Hình Thức, Thủ Tục Mua Bán - Chuyển Nhượng Công Ty TNHH

Hình thức, thủ tục mua bán - chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên và các lưu ý cần biết sẽ được Anpha hướng dẫn trong bài viết này.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 cấp ngày 17/06/2020;
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ có hiệu lực từ 04/01/2021.

Hiện nay, việc mua bán doanh nghiệp diễn ra tương đối phổ biến. Vậy quá trình mua bán công ty TNHH diễn ra như thế nào? Pháp luật không có quy định về việc mua bán công ty TNHH bao gồm công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Tuy nhiên, chúng ta có thể hiểu một cách đơn giản: Mua bán công ty TNHH là việc cá nhân hoặc tổ chức mua lại quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc chuyển nhượng phần vốn góp của doanh nghiệp đó.

Thông qua bài viết này, Anpha sẽ cung cấp cho doanh nghiệp các thông tin về thủ tục mua bán (chuyển nhượng lại) công ty TNHH nhằm giúp các doanh nghiệp hạn chế tối đa các rủi ro khi thực hiện mua bán doanh nghiệp.

Các hình thức mua bán công ty TNHH

1. Mua - bán công ty TNHH 1 thành viên

Căn cứ theo quy định tại Điểm h Khoản 1 Điều 76, Khoản 5 Điều 77 Luật Doanh nghiệp thì:

• Chủ sở hữu công ty có quyền quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
• Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác.

➨ Như vậy, về bản chất, mua bán công ty TNHH 1 thành viên là việc chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn của công ty cho các cá nhân, tổ chức khác mua lại.

2. Mua - bán công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp thì các thành viên trong công ty được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho cá nhân, tổ chức khác theo quy trình sau:

• Chào bán phần vốn góp này cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
• Nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hay không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, thì thành viên này có thể chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức khác ở bên ngoài không phải là thành viên, tuy nhiên chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán với các thành viên còn lại trong công ty.

➨ Về bản chất, mua bán công ty TNHH 2 thành viên trở lên là việc tất cả thành viên công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn, quyền và nghĩa vụ của mình cho các cá nhân, tổ chức khác.

Thủ tục mua bán - chuyển nhượng công ty TNHH

Quy trình mua bán công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên được tiến hành theo 3 bước sau:

➨ Bước 1: Làm thủ tục chuyển nhượng vốn

• Bên mua và bên bán thực hiện chuyển nhượng vốn và ký kết hợp đồng chuyển nhượng;
• Bên mua (bên nhận chuyển nhượng vốn) là cá nhân thực hiện thanh toán số tiền vốn cho bên bán (bên chuyển nhượng vốn) bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản;
• Bên mua là tổ chức không được sử dụng tiền mặt để thực hiện thanh toán số tiền vốn góp cho bên bán.

➨ Bước 2: Làm thủ tục thay đổi chủ sở hữu/thành viên góp vốn của công ty

Sau khi 2 bên đã hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, trong vòng 10 ngày, công ty cần thực hiện hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu/thành viên góp vốn của công ty trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh/thành phố.

Thời gian giải quyết của thủ tục: 3 - 5 ngày làm việc kể từ ngày nộp đủ hồ sơ.

➨ Bước 3: Thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN do chuyển nhượng vốn

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký kết hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân có phát sinh thu nhập từ việc chuyển nhượng vốn cần thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có) theo từng lần phát sinh tại cơ quan thuế quản lý.

Thời gian giải quyết của thủ tục: 3 - 5 ngày làm việc kể từ ngày nộp đủ hồ sơ.

Lưu ý:

Theo Điều 11 Thông  tư số 111/2013/TT-BTC thì thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng vốn sẽ được tính theo công thức như sau:

• Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20%.
• Trong đó: Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng vốn góp - Giá mua của phần vốn góp.

Chính vì vậy, trường hợp nếu cá nhân chuyển nhượng ngang giá không phát sinh thu nhập tính thuế thì sẽ không cần nộp thuế, tuy nhiên vẫn phải thực hiện thủ tục kê khai tại cơ quan quản lý thuế. 

Xem thêm:

>> Dịch vụ mua bán công ty TNHH;

>> Dịch vụ chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH.

Các lưu ý khi thực hiện mua bán công ty TNHH

1. Tổ chức, cá nhân để trước khi quyết định mua lại doanh nghiệp cần kiểm tra chính xác các thông tin tình trạng hoạt động của doanh nghiệp, tình trạng sử dụng lao động, các tình trạng và nghĩa vụ thuế khác của doanh nghiệp nhằm hạn chế tối đa các rủi ro trong tương lai;
2. Các bên có thể tự thỏa thuận giá chuyển nhượng, có thể cao hơn, bằng hoặc thấp hơn giá trị phần vốn góp được ghi nhận trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, khi nộp hồ sơ kê khai TNCN thì cơ quan thuế có thể ấn định giá chuyển nhượng để tính thuế TNCN phải nộp trong trường hợp nhận thấy giá chuyển nhượng mà 2 bên thỏa thuận không hợp lý;
3. Các bên cần lập danh mục cụ thể bàn giao tài sản khi thực hiện mua bán doanh nghiệp để tránh phát sinh tranh chấp về sau;
4. Đối với trường hợp chuyển nhượng doanh nghiệp cho cá nhân, tổ chức nước ngoài thì ngoài 2 thủ tục được liệt kê phía trên, các bên cần thực hiện xin phép góp vốn, mua cổ phần cho người nước ngoài tại Phòng Kinh tế đối ngoại - Sở Kế hoạch & Đầu tư trước khi thực hiện thay đổi.

Các câu hỏi hay gặp về thủ tục mua bán công ty TNHH

Gọi cho chúng tôi theo số 0984 477 711 (Miền Bắc) - 0903 003 779 (Miền Trung) - 0938 268 123 (Miền Nam) để được hỗ trợ.

Quỳnh Anh - Phòng Pháp lý Anpha