Quyền và nghĩa vụ của hội đồng thành viên công ty TNHH - Mới

Hội đồng thành viên có vai trò quan trọng trong sơ đồ tổ chức công ty, đại diện chủ sở hữu quản lý doanh nghiệp hay quyết định phân công nhiệm vụ cho nhân sự. Tại bài viết này, Anpha sẽ giúp bạn hiểu rõ về hội đồng thành viên trong công ty TNHH được quy định theo luật doanh nghiệp mới nhất.

Quy định mới về hội đồng thành viên công ty TNHH

Để hiểu rõ về các vấn đề liên quan đến hội đồng thành viên công ty TNHH, trước tiên hãy cùng Anpha nắm thông tin cơ bản về loại hình này nhé. 

Công ty TNHH bao gồm công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên. 

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH được quy định như sau:

  • 2 mô hình cơ cấu công ty TNHH 1 thành viên được phân theo chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức. Xem chi tiết Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên;
  • Hội đồng thành viên chỉ có trong cơ cấu tổ chức công ty do tổ chức làm chủ sở hữu, với mô hình: hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc;
  • Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên gồm: hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc.

Nếu muốn thành lập công ty TNHH, bạn có thể xem hướng dẫn chi tiết tại bài viết thủ tục thành lập công ty TNHH từ 2021.

Như vậy, hội đồng thành viên công ty TNHH được quy định theo loại hình công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên, cụ thể như sau:

► Đối với công ty TNHH 1 thành viên:

  • Thành viên hội đồng thành viên được chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm (giới hạn từ 3 đến 7 thành viên, không quá 5 năm nhiệm kỳ);
  • Chủ tịch hội đồng thành viên được chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do thành viên hội đồng thành viên bầu ra (theo điều lệ công ty); 
  • Chức năng của hội đồng thành viên là thực hiện các nghĩa vụ và quyền (nhân danh chủ sở hữu và công ty) theo quy định.

► Đối với hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên:

  • Thành viên hội đồng bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức; 
  • Chủ tịch hội đồng thành viên do hội đồng thành viên bầu ra;
  • Có quyền quyết định cao nhất trong công ty;
  • Họp hội đồng thành viên được tổ chức định kỳ, mỗi năm ít nhất 1 lần (theo điều lệ công ty).

7 quyền và nghĩa vụ của hội đồng thành viên trong công ty TNHH 

Quyền, thẩm quyền, nghĩa vụ hay chức năng của hội đồng thành viên công ty TNHH được quy định theo điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định khác của pháp luật, điển hình như:

  1. Có quyền quyết định đến hoạt động mang tầm vĩ mô như: kế hoạch và giải pháp phát triển kinh doanh, chiến lược hằng năm;
  2. Điều chỉnh thay đổi vốn điều lệ, điều lệ công ty và phát hành trái phiếu;
  3. Có thẩm quyền trong hoạt động dự án đầu tư phát triển, chuyển giao công nghệ;
  4. Quyền quyết định về cơ cấu, tổ chức lại và các vấn đề liên quan đến cấp quản lý như: phân công nhiệm vụ, ban hành quy chế làm việc; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, chế độ phúc lợi làm việc cho các cấp quản lý trong công ty như chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc, tổng giám đốc, kế toán trưởng...;
  5. Thông qua các hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác được quy định tại điều lệ có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính vào thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ/giá trị khác nhỏ hơn;
  6. Đưa ra phương án sử dụng, phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty dựa trên báo cáo tài chính hằng năm;
  7. Quyền quyết định giải thể, yêu cầu phá sản và các quyền, trách nhiệm khác theo quy định.

Họp hội đồng thành viên 

► Quy định về họp hội đồng thành viên

1. Thẩm quyền triệu tập họp hội đồng thành viên

Triệu tập họp hội đồng thành viên theo yêu cầu của chủ tịch hội đồng thành viên hoặc của thành viên hoặc nhóm thành viên. 

Trong 15 ngày tính từ ngày nhận được yêu cầu triệu tập họp hội đồng thành viên mà chủ tịch hội đồng thành viên không triệu tập thì các thành viên sẽ triệu tập cuộc họp, công ty hoàn lại mọi chi phí hợp lý phục vụ cho việc triệu tập và tiến hành họp hội đồng thành viên.

2. Điều kiện và thể thức tiến hành họp hội đồng thành viên

Điều kiện để tiến hành cuộc họp hội đồng thành viên được quy định như sau:

  • Số thành viên dự họp sở hữu tối thiểu 65% vốn điều lệ (điều lệ công ty quy định tỷ lệ cụ thể);
  • Triệu tập cuộc họp lần 2 trong vòng 15 ngày (tính từ ngày dự định họp lần thứ nhất) với điều kiện số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên và cuộc họp lần thứ nhất không diễn ra do không đủ điều kiện theo quy định;
  • Triệu tập cuộc họp lần 3  trong thời hạn 10 ngày (kể từ ngày dự định họp lần 2) nếu lần thứ 2 không đủ điều kiện để tiến hành. Lần 3 không cần phụ thuộc vào số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

Lưu ý: Nếu lần 3 không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì sẽ được kéo dài nhưng không quá 30 ngày (tính từ ngày khai mạc cuộc họp đó).

Thể thức tiến hành và hình thức biểu quyết trong cuộc họp hội đồng thành viên công ty TNHH do điều lệ công ty quy định.

 

► Biên bản họp hội đồng thành viên

Biên bản cuộc họp công ty ghi lại các thông tin trong phiên họp hội đồng thành viên để làm căn cứ đưa ra các quyết định sắp đến của công ty. Biên bản họp hội đồng thành viên phải được thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp (được ghi âm lại hoặc lưu trữ dưới các hình thức điện tử khác), bao gồm 7 nội dung cơ bản sau:

  1. Thời gian, địa điểm, mục đích và chương trình họp;
  2. Thông tin của thành viên, người đại diện theo ủy quyền (dự họp và không dự họp): họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
  3. Các vấn đề được đưa ra trong phiên họp để thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên;
  4. Thống kê số phiếu theo từng vấn đề biểu quyết: hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
  5. Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
  6. Thông tin và chữ ký của người không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có);
  7. Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.

Lưu ý: Trường hợp chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản cuộc họp vẫn có hiệu lực nếu được tất cả thành viên tham dự khác ký theo quy định. Người ký vào biên bản họp hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung.  

Mẫu biên bản họp hội đồng thành viên công ty TNHH 

8 mẫu biên bản họp hội đồng thành viên phổ biến hiện nay, gồm:

  1. Biên bản họp hội đồng thành viên công ty TNHH 1 thành viên;
  2. Biên bản họp hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên;
  3. Biên bản họp bổ nhiệm (bầu) chủ tịch hội đồng thành viên;
  4. Biên bản họp hội đồng thành viên về việc bổ nhiệm (bầu) giám đốc;
  5. Biên bản họp hội đồng thành viên về việc góp vốn;
  6. Biên bản họp hội đồng thành viên giải thể;
  7. Biên bản họp tạm ngừng kinh doanh công ty TNHH 1 thành viên;
  8. Biên bản họp bổ nhiệm kế toán trưởng.

TẢI MIỄN PHÍ mẫu biên bản họp hội đồng thành viên

Lưu ý: Tùy vào từng trường hợp, chủ đề, lý do họp mà bạn thay đổi nội dung cuộc họp tại mục A trong mẫu biên bản cuộc họp trên.

Ví dụ: Họp bổ nhiệm kế toán trưởng, tại mục A, bạn điền "bổ nhiệm kế toán", kèm thông tin kế toán được bổ nhiệm.

Các câu hỏi thường gặp

Hội đồng thành viên công ty TNHH được quy định theo loại hình doanh nghiệp. Hội đồng thành viên công ty TNHH 1 thành viên chỉ có khi chủ sở hữu là tổ chức, theo cơ cấu: Hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc. Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, bao gồm tất cả các thành viên góp vốn trong công ty.

Đối với công ty TNHH 1 thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên được chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do thành viên hội đồng thành viên bầu ra theo nguyên tắc đa số.

Đối với công ty TNHH 2 thành viên, hội đồng thành viên bầu ra chủ tịch hội đồng thành viên.

Xem thêm dịch vụ thành lập công ty TNHH tại đây.

Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, bao gồm 2 loại hình: Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu và không được tham gia thị trường chứng khoán.

Xem tại đây Điều kiện thành lập công ty TNHH và những lưu ý.

Chủ tịch hội đồng thành viên là chức danh không được tự ứng cử mà được chọn bởi chủ sở hữu hoặc do thành viên hội đồng thành viên bầu ra. Vì vậy, ngoài việc đáp ứng đầy đủ điều kiện về năng lực hành vi còn phải được sự tín nhiệm, bầu chọn từ thành viên khác.

Trường hợp điều lệ công ty không quy định thì chủ tịch hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Biên bản cuộc họp không bắt buộc phải có chữ ký của tất cả thành viên dự họp mà chỉ cần chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản. Nếu chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký thì biên bản cuộc họp vẫn có hiệu lực khi được tất cả thành viên khác tham dự họp ký theo quy định.

Có.

Hội đồng thành viên công ty TNHH 1 thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm bao gồm từ 3 đến 7 thành viên với nhiệm kỳ không quá 5 năm.

Luật Doanh nghiệp mới quy định, họp hội đồng thành viên nếu không đủ người tham gia vẫn được triệu tập lần thứ 3 trong vòng 10 ngày tính từ ngày dự định họp lần 2. Cuộc họp lần thứ 3 được tiến hành không cần phụ thuộc vào số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp nhưng không được kéo dài quá 30 ngày.

Trên đây là các thông tin cơ bản cần nắm về hội đồng thành viên công ty TNHH. Nếu bạn còn thắc mắc cần tư vấn, hãy liên hệ Anpha theo thông tin dưới đây.

Gọi cho chúng tôi theo số 0938 268 123 (TP. HCM) hoặc 0984 477 711 (Hà Nội) để được hỗ trợ.

BÀI VIẾT LIÊN QUAN

Đánh giá chất lượng bài viết, bạn nhé!

0.0

Chưa có đánh giá nào

BÌNH LUẬN - HỎI ĐÁP

Hãy để lại câu hỏi của bạn, chúng tôi sẽ trả lời TRONG 15 PHÚT

SĐT và email sẽ được ẩn để bảo mật thông tin của bạn