Các quy định về vốn, chủ sở hữu hoặc những lưu ý khi đăng ký ngành nghề đã gây không ít khó khăn cho doanh nghiệp trong việc thành lập công ty TNHH. Qua bài viết này, Anpha sẽ giúp bạn đơn giản hóa mọi vấn đề.
Để hiểu rõ hơn điều kiện và quy định trong việc thành lập công ty TNHH, trước tiên hãy cùng Anpha tìm hiểu các thông tin chung về công ty TNHH.
Công ty TNHH bao gồm hai loại hình: Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên, trong đó:
-
Công ty TNHH một thành viên được sở hữu bởi một cá nhân hoặc tổ chức, do một người làm chủ và có toàn quyền quyết định mọi hoạt động của công ty;
-
Công ty TNHH hai thành viên trở lên được sở hữu bởi tổ chức, cá nhân, với số lượng tối thiểu là hai và tối đa là 50 thành viên.
Chủ sở hữu, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn, tài sản đã cam kết khi thành lập doanh nghiệp, không liên quan đến tài sản cá nhân.
Công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu, không được tham gia thị trường chứng khoán dẫn đến khả năng huy động vốn thấp.
Người thành lập hay chủ sở hữu công ty TNHH có thể là cá nhân hoặc tổ chức trong và ngoài nước.
Đối với người nước ngoài hoặc tổ chức nước ngoài, tùy vào hình thức đầu tư sẽ cần đáp ứng những điều kiện khác nhau.
Ví dụ: Với hình thức đầu tư trực tiếp, người nước ngoài/tổ chức nước ngoài phải làm thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư, chứng minh năng lực tài chính.
Cá nhân làm chủ sở hữu công ty TNHH phải đủ tuổi thành niên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc trường hợp pháp luật cấm như đang trong thời gian thi hành án, tâm thần.
Về bằng cấp, tuy pháp luật không quy định cụ thể khi thành lập công ty nhưng với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, người thành lập phải đảm bảo đáp ứng đủ các yêu cầu về bằng cấp và các điều kiện các mà ngành nghề đó quy định.
Chủ sở hữu phải góp đầy đủ số vốn và các loại tài sản như đã cam kết trong vòng 90 ngày. Nếu không, chủ sở hữu phải làm hồ sơ điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn góp và tài sản thực tế trong vòng 30 ngày;
Nếu cá nhân là cán bộ, công nhân viên chức chỉ có thể đăng ký thành lập công ty TNHH sau khi về hưu.
Mã ngành nghề đăng ký phải thuộc hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam, bạn có thể tìm hiểu chi tiết mã ngành tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp ngành nghề kinh doanh không thuộc hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam, thì:
Ví dụ: Ngành nghề kinh doanh thực phẩm chức năng sẽ được đăng ký theo quy định tại Điều 14 Luật An toàn thực phẩm năm 2010;
Ngành nghề kinh doanh bao gồm hai nhóm:
-
Nhóm ngành nghề kinh doanh không điều kiện;
-
Nhóm ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Cơ quan nhà nước sẽ có văn bản riêng quy định về điều kiện cho từng ngành nghề cụ thể (Về vốn, bằng cấp chủ sở hữu…). Để biết thêm chi tiết về nhóm ngành nghề kinh doanh có điều kiện, bạn có thể tham khảo tại bài viết danh mục 227 ngành nghề có điều kiện.
Lưu ý:
Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu chứng chỉ hành nghề, chủ sở hữu chỉ được phép sử dụng chứng chỉ hành nghề đó để đăng ký thành lập cho một doanh nghiệp.
Vốn điều lệ công ty TNHH là tổng giá trị vốn góp của các thành viên trong thời hạn tối đa 90 ngày, kể từ ngày doanh nghiệp thành lập.
Vốn điều lệ phải ít nhất bằng vốn pháp định hoặc vốn ký quỹ. Tùy vào ngành nghề đăng ký, doanh nghiệp phải đáp ứng được quy định về vốn pháp định và vốn ký quỹ, trong đó:
-
Vốn pháp định được hiểu là mức vốn tối thiểu phải có để có thể thành lập được doanh nghiệp;
-
Vốn ký quỹ là việc doanh nghiệp gửi một khoản tiền, kim khí quý, đá quý hoặc giấy tờ có giá trị vào tài khoản phong tỏa tại một tổ chức tín dụng để đảm bảo việc thực hiện nghĩa vụ, trách nhiệm của doanh nghiệp đối với đối tác, khách hàng (Theo Khoản 1, Điều 330 Bộ Luật Dân sự năm 2015);
Ví dụ: Ngành nghề kinh doanh bất động sản, yêu cầu vốn pháp định tối thiểu 20 tỷ; ngành nghề kinh doanh lữ hành nội địa, yêu cầu ký quỹ 100 triệu.
Tên công ty công ty TNHH phải bao gồm: Loại hình doanh nghiệp và tên riêng.
Ví dụ: Công ty TNHH ABC.
Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp đã đăng ký trước đó, bạn có thể kiểm tra tên công ty đã được đăng ký Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Trụ sở công ty TNHH phải đáp ứng các quy định sau:
-
Phải có địa chỉ bao gồm: Số nhà, hẻm, đường, phường, quận, thành phố, tỉnh, số điện thoại, số fax…;
-
Không được đặt trụ sở chính tại các chung cư, căn hộ, tòa nhà hỗn hợp… chỉ có chức năng nhà ở.
Để tránh các xử phạt hành chính không nên có, doanh nghiệp cần lưu ý các việc cần làm ngay sau khi có giấy phép ĐKKD, bao gồm:
Một số thủ tục khác như: Hoàn thiện các điều kiện đối với ngành nghề đăng ký kinh doanh có điều kiện, tham gia BHXH…
Bạn có thể tham khảo chi tiết thông tin bài viết: 6 việc cần làm sau khi có GPKD.
Trường hợp doanh nghiệp muốn giảm vốn điều lệ vì lý do nào đó (chẳng hạn quá 90 ngày góp vốn như cam kết) thì doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản với đối tác, khách hàng, người lao động… phát sinh trước thời điểm giảm vốn với số vốn đã cam kết ban đầu.
Vốn pháp định và vốn ký quỹ có thể thay đổi được. Trong trường hợp doanh nghiệp thay đổi ngành nghề dẫn đến việc vốn pháp định thay đổi, thì tùy doanh nghiệp có thể thay đổi vốn hoặc không.
Ví dụ:
Doanh nghiệp ban đầu đăng ký kinh doanh ngành nghề kinh doanh bất động sản với mức vốn pháp định 20 tỷ, sau này không có nhu cầu và làm thủ tục rút ngành nghề kinh doanh, thì vốn pháp định doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc làm thủ tục giảm vốn.
Xem thêm:
>> Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty TNHH;
>> Thủ tục, điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên;
>> Thủ tục, điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên.
Để thành lập công ty TNHH cần các điều kiện gì?
Khi thành lập công ty TNHH, bạn cần lưu ý các điều kiện về chủ sở hữu, ngành nghề kinh doanh, các loại vốn, tên công ty và địa chỉ trụ sở.
Sau khi nhận GPKD công ty TNHH cần lưu ý những vấn đề gì?
Sau khi thành lập công ty TNHH, bạn cần thực hiện ngay 5 việc sau: Nộp hồ sơ kê khai thuế ban đầu; Treo bảng hiệu công ty; Mua chữ ký số điện tử; Mở tài khoản ngân hàng và làm thủ tục thông báo số tài khoản ngân hàng; Làm thủ tục phát hành hóa đơn.
Hoặc bạn có thể xem chi tiết bài viết: Những việc cần làm sau khi có GPKD.
Đối với ngành nghề kinh doanh của công ty TNHH cần đặc biệt lưu ý điều gì?
Ngành nghề kinh doanh sẽ được chia thành: Ngành nghề không điều kiện và ngành nghề có điều kiện. Ngành nghề kinh doanh đăng ký phải thuộc mã ngành kinh tế Việt Nam hoặc được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác.
Theo đó, đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện sẽ có những yêu cầu về chứng chỉ hành nghề, chủ sở hữu chỉ được phép sử dụng chứng chỉ đó để thành lập 1 công ty. Và cũng tùy vào ngành nghề đăng ký là gì, mà doanh nghiệp phải đáp ứng được các điều kiện về vốn.
Sau khi đăng ký vốn điều lệ, công ty TNHH có thể điều chỉnh giảm vốn hay không?
Sau khi hoàn thành thủ tục đăng ký thành lập và được cấp GPKD, vì lý do nào đó doanh nghiệp có nhu cầu giảm vốn thì thực hiện thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ. Bạn có thể tham khảo dịch vụ thay đổi GPKD tăng/giảm vốn điều lệ của Anpha với phí dịch vụ chỉ 500.000 đồng.
Phạm vi trách nhiệm của chủ sở hữu/thành viên khi thành lập công ty TNHH là gì?
Chủ sở hữu/thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn, tài sản cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp (không ảnh hưởng/liên quan đến tài sản cá nhân).
Đối với các trường hợp giảm vốn điều lệ, sau khi thực hiện thủ tục điều chỉnh giảm vốn, chủ sở hữu/thành viên góp vốn vẫn phải chịu trách nhiệm giải quyết các khoản nợ, giao dịch dang dở với đối tác/khách hàng, nghĩa vụ với người lao động… trên số vốn cam kết trước đó. Sau khi giải quyết xong, phạm vi trách nhiệm của chủ sở hữu/thành viên góp vốn sẽ dựa trên số vốn mới.
Trên đây là các thông tin cơ bản và cần thiết về điều kiện thành lập công ty TNHH. Nếu bạn vẫn còn thắc mắc, hãy liên hệ với Anpha theo thông tin dưới để được tư vấn.
Gọi cho chúng tôi theo số 0984 477 711 (Miền Bắc), 0903 003 779 (Miền Trung) hoặc 0938 268 123 (Miền Nam) để được hỗ trợ.