Điều kiện và thủ tục chuyển nhượng - mua bán công ty cổ phần

Mua bán doanh nghiệp, mua bán công ty cổ phần là gì? Thủ tục & điều kiện chuyển nhượng vốn khi mua lại công ty cổ phần? Anpha sẽ giải đáp tại bài viết này, có đầy đủ mẫu hồ sơ cho doanh nghiệp tham khảo và tải về miễn phí.

Hiện nay công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp khá phổ biến tại Việt Nam, song song với nhu cầu thành lập và hoạt động, thì nhu cầu mua bán hay chuyển nhượng lại công ty cổ phần cũng được rất nhiều chủ doanh nghiệp quan tâm. Chính vì vậy, hôm nay Anpha sẽ chia sẻ cho quý doanh nghiệp các thông tin hữu ích về quy định cũng như thủ tục mua bán công ty cổ phần.

Mua bán công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là một tổ chức kinh tế có tư cách pháp nhân. Chưa có một khái niệm cụ thể nào được quy định trong văn bản pháp luật về việc mua bán công ty. Vì vậy dựa theo quy định pháp luật cũng như thủ tục pháp lý, Anpha tạm thời định nghĩa: “Mua bán công ty, doanh nghiệp là việc trao lại quyền kiểm soát cho cá nhân, tổ chức khác thông qua việc sở hữu 1 phần hoặc toàn bộ phần vốn góp, cổ phần”.

Như vậy, bản chất của việc mua bán công ty cổ phần chính là việc các cổ đông chuyển nhượng lại toàn bộ cổ phần và quyền điều hành công ty cho các cá nhân, tổ chức khác.

Thủ tục mua bán công ty cổ phần (chuyển nhượng công ty cổ phần)

Quy trình mua lại công ty cổ phần được thực hiện theo các bước sau đây:

➨ Bước 1: Làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần

➨ Bước 2: Tiến hành nộp hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân/tổ chức Việt Nam, công ty cổ phần không cần phải nộp hồ sơ lên Sở Kế hoạch và Đầu tư mà chỉ cần lưu hồ sơ tại nội bộ công ty.

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài thì công ty cổ phần phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần cho người nước ngoài tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Chi tiết thủ tục bạn có thể tham khảo tại bài viết: Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài.

➨ Bước 3: Kê khai và nộp thuế TNCN sau khi chuyển nhượng cổ phần

Tối đa là 10 ngày sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện nộp hồ sơ khai thuế TNCN tới cơ quan thuế quản lý và phải đóng 0,1% tiền thuế TNCN trên giá trị vốn chuyển nhượng.

Điều kiện mua bán, chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

Căn cứ quy định tại Điều 120, Điều 122, Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, khi mua bán công cổ phần, các cổ đông cần đáp ứng các điều kiện chuyển nhượng cổ phần sau đây:

• Trong vòng 3 năm kể từ ngày mà công ty được cấp đăng ký kinh doanh, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được quyền tự do chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác và lưu ý chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập khi được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập nào dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì sẽ không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó;
• Khi thực hiện việc chuyển nhượng các bên cần phải làm hợp đồng chuyển nhượng hoặc giao dịch cụ thể trên thị trường chứng khoán. Nếu làm hợp đồng thì hai bên chuyển và nhận chuyển nhượng phải ký tên xác nhận đầy đủ vào hợp đồng. Nếu giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
• Trường hợp cổ đông là cá nhân đã mất thì người thừa kế theo di chúc hoặc  cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty theo pháp luật. Trường hợp không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối nhận cổ phần thì đó sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật hiện hành;
• Cổ đông được quyền tặng, cho một phần hoặc là toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức đã được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần thì sẽ trở thành cổ đông của công ty;
• Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp trên chỉ có thể trở thành cổ đông công ty từ thời điểm họ được ghi đầy đủ thông tin vào sổ đăng ký cổ đông. Sổ cổ đông bao gồm các thông tin cơ bản như:
  • Tên địa chỉ trụ sở chính kinh doanh của công ty;
  • Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán, số cổ phần được quyền chào bán của từng loại cổ phần;
  • Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
  • Thông tin của cổ đông là cá nhân hoặc thông tin của cổ đông là tổ chức;
  • Từng loại số lượng cổ phần của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
• Trong vòng thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại điều lệ công ty. Công ty phải tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan.

Một số câu hỏi về thủ tục mua bán công ty cổ phần

Nguyễn Trang - Phòng Pháp lý Anpha