Thủ tục thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

Thủ tục thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài như thế nào? Điều kiện thành lập công ty liên doanh là gì? Cùng Anpha giải đáp tại bài viết này.

Công ty liên doanh là gì?

Công ty liên doanh không phải là 1 loại hình doanh nghiệp, mà nó là một cụm từ dùng để gọi những doanh nghiệp do 2 hoặc nhiều bên cùng hợp tác thành lập tại Việt Nam trên cơ sở:

• Hợp đồng liên doanh hoặc Hiệp định giữa Việt Nam và nước ngoài;
• Hoặc do cá nhân, tổ chức nước ngoài hợp tác với cá nhân, tổ chức Việt Nam thành lập.

Chính vì vậy, công ty liên doanh còn được biết đến với các tên gọi như là doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, công ty có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hay doanh nghiệp FDI.

Công ty liên doanh có thể được thành lập theo hình thức công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh; có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam và được hoạt động kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Điều kiện thành lập công ty liên doanh

1. Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp liên doanh

Cá nhân, tổ chức thành lập công ty vốn nước ngoài phải đáp ứng những điều kiện sau:

• Nhà đầu tư là cá nhân: Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang không chịu các hình phạt hành chính khác theo quy định;
• Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức: Có tư cách pháp nhân, được thành lập hợp pháp và vẫn đang hoạt động tại thời điểm thực hiện hợp tác đầu tư.

2. Điều kiện về vốn thành lập công ty liên doanh

• Mỗi bên liên doanh sẽ tự chịu trách nhiệm pháp lý trong phạm vi phần vốn góp đã cam kết vào vốn pháp định của doanh nghiệp và đảm bảo năng lực tài chính phải tương ứng với số vốn cam kết đầu tư vào dự án;
• Vốn pháp định của công ty liên doanh ít nhất phải bằng 30% vốn đầu tư;
• Đối với các dự án đầu tư vào địa bàn khuyến khích kinh doanh thì có thể thấp hơn nhưng không được vượt quá 20% số vốn đầu tư và phải được cơ quan cấp phép chấp thuận; 
• Tùy theo ngành nghề kinh doanh thì công ty liên doanh đăng ký vốn pháp định phù hợp theo quy mô và pháp luật Việt Nam.

3. Về ngành nghề

• Công ty liên doanh chỉ được đăng ký ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cho phép, không đăng ký những ngành nghề thuộc danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Nghị định số 31/2021/NĐ-CP. 
• Ngoài các điều kiện trên thì khi thành lập công ty liên doanh cũng phải đảm bảo các điều kiện cơ bản khác theo quy định của Luật doanh nghiệp. 

Thủ tục thành lập công ty liên doanh

Thành lập công ty liên doanh chính là thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, do đó nhà đầu tư có thể thành lập công ty liên doanh theo 2 cách sau đây.

Cách 1: Thành lập công ty liên doanh trực tiếp từ vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Khi thực hiện theo cách này, công ty liên doanh sẽ được cấp giấy chứng nhận đầu tư và giấy phép đăng ký kinh doanh. 

Quy trình thành lập công ty liên doanh theo cách này bao gồm 2 bước:

➨ Bước 1: Xin cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh

Lưu ý:

(*) Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư được quy định như sau:

• Đối với nhà đầu tư cá nhân: Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu;
• Đối với nhà đầu tư là tổ chức: Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh/quyết định thành lập của nhà đầu tư là tổ chức kèm theo bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp của tổ chức.

(**) Tài liệu chứng minh khả năng tài chính của nhà đầu tư được quy định như sau:

• Đối với nhà đầu tư cá nhân: Văn bản xác minh số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư nước ngoài, chứng minh nhà đầu tư có khả năng tài chính tương đương hoặc nhiều hơn với số tiền cam kết góp vốn đầu tư của các bên đầu tư (cả Việt Nam và nước ngoài);
• Đối với nhà đầu tư tổ chức: Báo cáo tài chính trong năm tài chính gần nhất đã được kiểm toán hoặc tài liệu khác có giá trị tương đương của tổ chức nước ngoài.

Các giấy tờ của nhà đầu tư được cấp ở nước ngoài như giấy phép kinh doanh, báo cáo tài chính đã kiểm toán, văn bản xác minh số dư tài khoản ngân hàng… phải được công chứng, dịch sang tiếng Việt và được hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam ở nước ngoài theo quy định.

Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, nhà đầu tư nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đầu tư - Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi dự kiến đặt trụ sở hoạt động công ty liên doanh.

Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được nộp hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Phòng Đầu tư sẽ cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh.

➨ Bước 2: Làm thủ tục thành lập công ty liên doanh

Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, người đại diện pháp luật của công ty liên doanh hoặc người được ủy quyền có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính công ty liên doanh hoặc nộp qua mạng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hiện nay, đa số các tỉnh thành phố lớn như Hà Nội, Hồ Chí Minh, Bình Dương hồ sơ đều được nộp qua mạng. 

Sau 3 - 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ thành lập công ty đầy đủ, hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty liên doanh.

Cách 2. Thành lập theo hình thức góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam

Khi thành lập công ty liên doanh theo cách này, công ty liên doanh sẽ không được cấp giấy chứng nhận đầu tư mà chỉ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Quy trình thực hiện cụ thể như sau:

➨ Bước 1: Thành lập doanh nghiệp từ 100% vốn góp của nhà đầu tư Việt Nam

Nơi nộp hồ sơ: Doanh nghiệp có thể nộp qua mạng trên trang Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận Một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở KH&ĐT tỉnh hoặc thành phố.

Thời hạn giải quyết: Sau 3 - 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở KH&ĐT tỉnh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

➨ Bước 2: Xin cấp văn bản đủ điều kiện góp vốn/mua lại cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Nộp hồ sơ: Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận Một cửa của Phòng Đầu tư - Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính công ty.

Thời hạn giải quyết: Trong thời gian 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cán bộ Phòng Đầu tư sẽ kiểm tra hồ sơ và cấp Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.

➨ Bước 3: Thay đổi giấy phép kinh doanh (cập nhật thông tin thành viên góp vốn)

Tại bước này, doanh nghiệp Việt Nam và tổ chức nước ngoài thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn, cổ phần. 

Sau đó, doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. 

Sau khi hoàn thành thủ tục này, nhà đầu tư nước ngoài trở thành đồng sở hữu công ty và doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam sẽ được gọi là doanh nghiệp liên doanh có vốn nước ngoài (hay còn gọi là doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài).

Lưu ý: 

Trường hợp chuyển nhượng vốn cho tổ chức nước ngoài mà dẫn đến việc thay đổi loại hình doanh nghiệp thì cần bổ sung thành phần hồ sơ thay đổi giấy phép tương tự như thành lập ban đầu. Doanh nghiệp có thể tham khảo hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty tại bài viết thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Anpha.

Sau khi chuẩn bị đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp online trên trang Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong vòng 5 - 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp liên doanh.

>> Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty có vốn nước ngoài - 15.000.000đ.

Một số câu hỏi về thủ tục thành lập công ty liên doanh

Kim Tư - Phòng Pháp lý Anpha