Quy định về góp vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Xem ngay chi tiết quy định về góp vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài như hình thức góp vốn, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp tại bài viết này của Anpha.

Căn cứ pháp lý

• Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 (gọi tắt là Luật Đầu tư);
• Nghị định số 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư;
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (gọi tắt là Luật Doanh nghiệp).

Các hình thức đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài là các cá nhân có quốc tịch nước ngoài, các tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài và các cá nhân, tổ chức này thực hiện các hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam (Căn cứ Khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư);

Nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư kinh doanh tại Việt Nam theo các hình thức quy định tại Điều 21 Luật Đầu tư như sau:

• Đầu tư vốn để thành lập tổ chức kinh tế;
• Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác;
• Thực hiện dự án đầu tư;
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC (Hợp đồng hợp tác kinh doanh được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia các lợi nhuận/sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam);
• Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

Tuy nhiên, trong các hình thức đầu tư kinh doanh được liệt kê phía trên thì 2 hình thức đầu tư thành lập tổ chức kinh tế và đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là các hình thức phổ biến nhất tại Việt Nam. Nhà đầu tư có nhu cầu đầu tư theo 2 hình thức này có thể tham khảo chi tiết quy trình thủ tục thực hiện tại bài viết thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài của Anpha.

Quy định về góp vốn điều lệ của công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Dù nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài hay góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam thì việc góp vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân theo các quy định sau đây:

1. Các hình thức góp vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài

Lưu ý: 

• Đối với trường hợp phổ biến nhất - góp vốn điều lệ/vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được góp vốn bằng phương thức chuyển khoản thông qua tài khoản góp vốn đầu tư được mở tại ngân hàng thương mại. Tài khoản góp vốn đầu tư có thể là tài khoản góp vốn đầu tư trực tiếp hoặc tài khoản góp vốn đầu tư gián tiếp;
• Thời hạn để các thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải góp đủ số vốn điều lệ là trong vòng 90 ngày sau khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam

Để được đầu tư thành lập tổ chức kinh tế hay đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thì các nhà đầu tư nước ngoài cần phải đáp ứng được một số điều kiện tiếp cận thị trường nhất định.

Theo Điểm a Khoản 3 Điều 9 Luật Đầu tư, một trong những điều kiện tiếp cận thị trường Việt Nam đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường là “Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế”.

Căn cứ theo Khoản 10 Điều 17 Nghị định 31/2021/NĐ-CP nêu rõ các trường hợp hạn chế về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại những điều ước quốc tế về đầu tư kinh doanh được áp dụng như sau:

• Trường hợp có nhiều nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào cùng một tổ chức kinh tế và thuộc đối tượng áp dụng của một hoặc nhiều điều ước quốc tế về đầu tư kinh doanh: Tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài trong cùng một tổ chức kinh tế đó không được vượt quá tỷ lệ cao nhất theo quy định của điều ước quốc tế có quy định về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài đối với một ngành, nghề cụ thể;
• Trường hợp có nhiều nhà đầu tư nước ngoài thuộc cùng quốc gia/vùng lãnh thổ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế: Tổng tỷ lệ sở hữu vốn của tất cả các nhà đầu tư đó không được vượt quá tỷ lệ sở hữu vốn quy định tại điều ước quốc tế về đầu tư áp dụng đối với các nhà đầu tư đó;
• Đối với các công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán: Áp dụng theo quy định của pháp luật về chứng khoán (Luật Chứng khoán năm 2019 và các văn bản pháp luật hướng dẫn thi hành);
• Trường hợp tổ chức kinh tế được đầu tư vốn có nhiều ngành, nghề kinh doanh mà điều ước quốc tế về đầu tư có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài: Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế đó không được vượt quá hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với ngành, nghề có hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp nhất.

Như vậy, chúng ta có thể nhận thấy tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài phụ thuộc vào ngành, nghề đầu tư kinh doanh và điều lệ quốc tế về đầu tư.

3. Xác định giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài
 

Từ các yếu tố trên, bạn sẽ xác định được điều ước quốc tế mà Việt Nam và quốc gia của nhà đầu tư là thành viên, đồng thời xác định được nhà đầu tư và doanh nghiệp có phải chịu sự điều chỉnh của điều ước quốc tế đó về tỷ lệ sở hữu vốn hay không. 

Nếu có thì bắt buộc phải tuân thủ quy định đó, nếu không thì chúng ta có thể xác định tiếp tục xem ngành, nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật chuyên ngành Việt Nam có điều kiện về tỷ lệ vốn hay không. 

Nếu không chịu sự điều chỉnh của bất kỳ điều ước quốc tế nào và không thuộc Danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có giới hạn sở hữu nước ngoài thì tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài có thể không bị hạn chế và tỷ lệ sở hữu có thể lên đến 100%.

Xem thêm: Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

-------

Trên đây là những chia sẻ của Anpha về việc góp vốn điều lệ trong công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Nếu doanh nghiệp, nhà đầu tư cần tư vấn thêm thông tin hoặc cần điều chỉnh vốn đầu tư có thể liên hệ ngay Anpha để được hỗ trợ.

GỌI NGAY

Một số câu hỏi về việc góp vốn điều lệ của công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Gọi cho chúng tôi theo số 0984 477 711 (Miền Bắc) - 0903 003 779 (Miền Trung) - 0938 268 123 (Miền Nam) để được hỗ trợ.