Quy định khi ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC là gì?

Hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp đồng BCC là gì theo Luật Đầu tư? Quy định về hợp đồng BCC. Ưu và nhược điểm khi thực hiện đầu tư theo hợp đồng BCC.

Hợp đồng hợp tác kinh doanh là gì? BCC là gì?

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (hay hợp đồng BCC) là loại hợp đồng được các nhà đầu tư ký kết nhằm mục đích hợp tác kinh doanh, phân chia sản phẩm, lợi nhuận theo quy định pháp luật mà không cần thành lập tổ chức kinh tế (theo Khoản 14 Điều 3 của Luật Đầu tư 2025).

>> Xem thêm: Mẫu hợp đồng góp vốn.

Quy định về hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC

1. Đối tượng tham gia ký kết hợp đồng BCC

Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC có thể được ký kết bởi các chủ thể sau:

• Các bên tham gia ký kết hợp đồng đều là các nhà đầu tư trong nước;
• Các bên tham gia ký kết hợp đồng đều là các nhà đầu tư nước ngoài;
• Các bên tham gia ký kết hợp đồng là nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước.

Lưu ý:

Người thực hiện ký kết hợp đồng của các bên phải là đại diện hợp pháp của các bên tham gia hợp đồng.

2. Nội dung hợp đồng BCC

Theo Khoản 4 Điều 77 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC phải được lập thành văn bản, bản mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh phải bao gồm các nội dung cơ bản sau:

• Thông tin của các bên tham gia giao dịch như: tên, địa chỉ, thông tin người đại diện, địa chỉ thực hiện dự án hoặc địa chỉ giao dịch của dự án;
• Phạm vi, mục tiêu của hoạt động đầu tư kinh doanh;
• Thỏa thuận về việc các bên phân chia lợi nhuận, đóng góp trong hợp đồng hợp tác đầu tư;
• Thời hạn và tiến độ thực hiện hợp đồng BCC;
• Quyền, nghĩa vụ các bên khi tham gia hợp đồng;
• Các thỏa thuận về việc chấm dứt, chuyển nhượng, sửa đổi các nội dung hợp đồng;
• Thỏa thuận về việc phạt vi phạm và phương thức giải quyết khi có tranh chấp.

3. Thủ tục pháp lý khi đầu tư theo hợp đồng BCC

Lưu ý:

Việc ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh được thực hiện giữa hai bên theo quy định của pháp luật, không bắt buộc phải công chứng trừ trường hợp các bên tham gia hợp đồng có yêu cầu.

>> Tham khảo bài viết: Dịch vụ xin cấp giấy chứng nhận đầu tư.

4. Nguyên tắc đầu tư theo hợp đồng BCC

Căn cứ Khoản 3, 5, 6 Điều 77 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP5, khi tiến hành đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC, nhà đầu tư cần tuân thủ nguyên tắc sau:

• Phải thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng BCC. Các bên tự thỏa thuận về chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của ban điều phối đã lập;
• Các bên tham gia hợp đồng BCC được thỏa thuận sử dụng tài sản tạo ra từ việc hợp tác kinh doanh để thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;
• Các bên tham gia hợp đồng BCC được thỏa thuận về các nội dung khác chỉ cần không trái với quy định pháp luật.

Bên cạnh đó, theo quy định tại Điều 29 Luật Đầu tư 2025, hoạt động đầu tư theo hợp đồng BCC cũng cần tuân thủ các nguyên tắc chung sau:

• Trường hợp dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, thì nhà đầu tư phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi chính thức thực hiện dự án đầu tư;
• Trường hợp dự án đầu tư thuộc diện phải xin giấy phép đầu tư thì nhà đầu tư phải xin cấp giấy phép đầu tư trước khi triển khai dự án đầu tư;
• Trong quá trình thực hiện dự án đầu tư, nhà đầu tư phải tuân thủ các quy định pháp luật về đầu tư và các quy định pháp luật khác có liên quan (như quy hoạch, đất đai, môi trường, xây dựng, phòng cháy và chữa cháy…) và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có).

Có thể bạn cần: 

>> Các hình thức đầu tư theo Luật Đầu tư 2020;

>> Thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư cho từng trường hợp.

5. 3 lưu ý quan trọng khi ký kết hợp đồng BCC

➧ Thứ nhất, việc ký kết hợp đồng BCC không làm phát sinh việc thành lập pháp nhân: Hợp đồng BCC được các nhà đầu tư ký kết với nhau nhằm mục đích hợp tác kinh doanh, phân chia sản phẩm, lợi nhuận với nhau theo quy định pháp luật mà vẫn giữ được tính độc lập, không làm phát sinh một pháp nhân mới.

➧ Thứ hai, trách nhiệm của các bên tham gia hợp đồng: Điều này tùy thuộc vào sự thỏa thuận của các bên tham gia hợp đồng, hai bên có thể thỏa thuận trách nhiệm vô hạn hoặc hữu hạn khi ký kết hợp đồng BCC.

➧ Thứ ba, nội dung hợp đồng: Các nội dung của hợp đồng theo quy định tại Khoản 4 Điều 77 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP và các nội dung khác mà hai bên thỏa thuận phải tuân thủ quy định của pháp luật Việt Nam.

Ưu và nhược điểm khi đầu tư theo hợp đồng BCC

➧ Ưu điểm khi hợp tác theo hợp đồng BCC:

• Việc ký kết hợp đồng BCC không làm phát sinh việc thành lập pháp nhân, điều này giúp các bên tham gia hợp đồng có thể tự do hợp tác mà không bị ràng buộc bởi một pháp nhân chung;
• Việc không thành lập pháp nhân khi tham gia hợp đồng BCC giúp các bên tiết kiệm chi phí thành lập tổ chức kinh tế, chi phí vận hành tổ chức;
• Các bên tham gia hợp đồng vừa có thể tự do hợp tác kinh doanh, bổ trợ cho nhau dưới tư cách cá nhân, vừa có thể nâng cao tính độc lập của các cá nhân tham gia hợp đồng.

➧ Nhược điểm khi hợp tác theo hợp đồng BCC:

• Việc các nhà đầu tư không thành lập tổ chức kinh tế khi thực hiện hợp đồng BCC dẫn đến không có tư cách pháp nhân, không có con dấu. Điều này có thể dẫn đến một số hạn chế khi nhà đầu tư thực hiện một số giao dịch ở Việt Nam có yêu cầu phải có con dấu trong các loại văn bản;
• Hình thức đầu tư thủ tục đơn giản, dễ tiến hành và không phải thành lập pháp nhân chỉ phù hợp với dự án đơn giản, thời hạn đầu tư ngắn, cần triển khai nhanh.

--------

Việc nắm rõ các quy định và hình thức đầu tư tại Việt Nam là điều cần thiết đối với nhà đầu tư nước ngoài và các nhà đầu tư trong nước. Ngoài hợp đồng BCC, nhà đầu tư còn có thể tham gia đầu tư theo nhiều hình thức đầu tư khác như: thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam, thực hiện dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp và các hình thức đầu tư khác.

Nếu cần tư vấn thêm thông tin về việc đầu tư tại Việt Nam theo hình thức thành lập công ty có vốn nước ngoài hoặc xin giấy chứng nhận đầu tư có thể liên hệ Kế toán Anpha theo hotline 0984 477 711 (Miền Bắc) - 0903 003 779 (Miền Trung) - 0938 268 123 (Miền Nam) để được hỗ trợ.

Nhi Lê - Phòng Pháp lý Anpha