Giới hạn, quy định về tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty Việt Nam và cách xác định tỷ lệ sở hữu vốn sẽ được Anpha chia sẻ tại bài viết này, chắc chắn sẽ giúp cho nhà đầu tư nước ngoài có được nhiều thông tin hữu ích khi chuẩn bị đầu tư Việt Nam theo hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp.
Tỷ lệ góp vốn (tỷ lệ sở hữu vốn) của nhà đầu tư nước ngoài là gì?
Khi quyết định đầu tư vào một doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu vốn là một trong những vấn đề được quan tâm hàng đầu đối với các nhà đầu tư nước ngoài. Vậy tỷ lệ sở hữu vốn hay tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam là gì?
Theo quy định tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, tỷ lệ góp vốn hay tỷ lệ sở hữu vốn là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên với vốn điều lệ của công ty. Đối với công ty cổ phần, tỷ lệ sở hữu vốn được hiểu là tỷ lệ sở hữu cổ phần của một cổ đông tại công ty đó.
Ví dụ:
Anh A quốc tịch Mỹ góp vốn 100 triệu đồng vào công ty TNHH B tại Việt Nam có vốn điều lệ là 1 tỷ đồng, lúc này nhà đầu tư nước ngoài là anh A sẽ sở hữu 10% vốn góp tại công ty TNHH B.
Việc nhà đầu tư nước ngoài có tỷ lệ sở hữu vốn cao hay thấp có ý nghĩa vô cùng quan trọng đối với hoạt động đầu tư kinh doanh của họ tại Việt Nam. Cụ thể:
- Tỷ lệ sở hữu vốn càng cao đồng nghĩa với việc thu được lợi nhuận càng lớn khi công ty làm ăn sinh lời;
- Nếu nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ phần tỷ lệ sở hữu vốn cao thì họ sẽ có quyền tham gia vào bộ máy quản lý doanh nghiệp, có khả năng tác động lớn tới hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Các hình thức đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài
Hiện nay, nhà đầu tư nước ngoài có thể tiến hành hoạt động đầu tư vào các doanh nghiệp Việt Nam thông qua những hình thức sau đây:
- Thành lập tổ chức kinh tế;
- Mua cổ phần, góp vốn, mua phần vốn góp;
- Thực hiện dự án đầu tư;
- Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;
- Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ Việt Nam.
Trong các hình thức trên, hình thức “mua cổ phần, góp vốn, mua phần vốn góp” được nhiều nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn nhất khi tiến hành hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.
Với mỗi hình thức đầu tư, pháp luật hiện hành có những quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam. Vì vậy, việc tìm hiểu nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào Việt Nam thông qua hình thức nào có ý nghĩa vô cùng quan trọng.
Quy định tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Theo quy định của Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài khi tiến hành đầu tư vào Việt Nam cần đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường quy định tại Điều 9 Luật này. Trong đó, tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp chính là một trong những điều kiện quan trọng cần đáp ứng.
Điểm a khoản 3 Điều 9 Luật Đầu tư 2020 quy định:
“3. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:
a) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;”
Về nguyên tắc, với những ngành nghề không nằm trong danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường giống như nhà đầu tư trong nước. Điều này có nghĩa là nhà đầu tư nước ngoài sẽ không bị giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn tại doanh nghiệp với những ngành nghề không nằm trong danh mục hạn chế tiếp cận thị trường.
Đối với những ngành nghề nằm trong danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ quy định trong các văn bản pháp luật Việt Nam liên quan, tại Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường của Việt Nam và các Điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam tham gia ký kết.
Theo Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty đại chúng được quy định như sau:
- Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu vốn với tỷ lệ tối đa là 50% nếu hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà không có quy định cụ thể về điều kiện tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài;
- Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu vốn với tỷ lệ tối đa là 100% nếu các văn bản pháp luật liên quan, Điều ước quốc tế không quy định hạn chế tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài;
- Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà điều ước quốc tế có Việt Nam là thành viên quy định thì thực hiện theo điều ước quốc tế đó;
- Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật liên quan có quy định về sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo quy định tại pháp luật đó.
Ví dụ về giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài:
Nếu nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư vào một tổ chức tín dụng Việt Nam, tỷ lệ sở hữu vốn sẽ được xác định theo Điều 55 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 sửa đổi 2017:
- Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một cá nhân nước ngoài không được vượt quá 5% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam;
- Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nước ngoài không được vượt quá 15% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này;
- Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam;
- Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam.
Nhà đầu tư có thể tham khảo bảng thống kê tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong một số ngành nghề căn cứ theo Cam kết WTO về dịch vụ của Việt Nam dưới đây:
| Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam |
| STT |
Ngành nghề |
Tỷ lệ sở hữu vốn |
| 1 |
Bảo hiểm |
Không hạn chế |
| 2 |
Sản xuất phim, chiếu phim |
Tối đa 51% |
| 3 |
Dịch vụ vận tải |
Tối đa 49% |
| 4 |
Dịch vụ giải trí |
Tối đa 49% |
| 5 |
Dịch vụ khách sạn |
Không hạn chế |
| 6 |
Liên quan đến nông nghiệp, săn bắn, lâm nghiệp |
Tối đa 51% |
| 7 |
Viễn thông không có hạ tầng mạng |
Tối đa 65% |
| 8 |
Viễn thông có hạ tầng mạng |
Tối đa 49% |
Tóm lại:
Với mỗi ngành nghề, lĩnh vực khác nhau, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp sẽ được quy định tại các văn bản pháp luật khác nhau, có liên quan tới ngành nghề hoặc lĩnh vực đó.
Ngoài ra, một trong những căn cứ pháp lý quan trọng để xác định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp là các Điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam tham gia ký kết, trong đó cần lưu ý tới Cam kết gia nhập WTO của Việt Nam trong lĩnh vực thương mại dịch vụ.
Cách xác định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Nếu như các thông tin nêu trên chưa phải ngành nghề, lĩnh vực mà bạn quan tâm, Anpha sẽ hướng dẫn chi tiết cách xác định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài đối với một ngành nghề, lĩnh vực cụ thể.
Việc xác định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam được thực hiện theo 3 bước như sau:
➨ Bước 1: Xác định lĩnh vực đầu tư có thuộc phạm vi điều chỉnh của Điều ước quốc tế không.
- Trước hết, nhà đầu tư cần xác định lĩnh vực kinh doanh mà mình quan tâm có chịu sự điều chỉnh mà Điều ước quốc tế, tại đó Việt Nam là thành viên về vấn đề tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài hay không. Nếu tồn tại một điều ước quốc tế như vậy thì bắt buộc phải tuân thủ quy định tại đó;
- Thứ hai, nếu lĩnh vực kinh doanh mà nhà đầu tư nước ngoài dự định đầu tư không thuộc phạm vi điều chỉnh của các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên thì bắt buộc phải xác định ngành nghề kinh doanh có điều kiện hay không.
Ví dụ:
Lĩnh vực nhà đầu tư quan tâm là lĩnh vực giải trí, thì nhà đầu tư cần tìm hiểu xem lĩnh vực giải trí có được Việt Nam cam kết trong Điều ước quốc tế nào hay không, chẳng hạn như xem xét biểu cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO, xem xét các Điều ước quốc tế của Việt Nam với quốc gia mà nhà đầu tư nước ngoài mang quốc tịch.
Theo biểu cam kết WTO thì doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ giải trí thì lệ sở hữu vốn tối đa áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài là 49%.
➨ Bước 2: Xác định giới hạn tỷ lệ sở hữu đầu tư nước ngoài theo pháp luật Việt Nam.
- Nếu ngành nghề mà nhà đầu tư nước ngoài tham gia hoạt động được pháp luật quy định tỷ lệ sở vốn hữu tối đa thì trước hết phải căn cứ theo quy định đó;
- Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện nhà đầu tư cần tham khảo Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện của Việt Nam được cập nhật thường xuyên trên Cổng thông tin quốc gia.
Ví dụ: Dịch vụ xếp dỡ container có tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế không được vượt quá 50%);
- Nếu ngành nghề mà nhà đầu tư nước ngoài tham gia hoạt động thuộc Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện và chưa được quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu tối đa dành cho nhà đầu tư nước ngoài là 49%;
- Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài hoạt động đa ngành nghề thì cần xác định có những ngành hay nghề nào có quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. Trong những ngành, nghề đó thì xác định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài theo ngành nghề có tỷ lệ sở hữu vốn cao nhất.
Ví dụ: Nếu nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư vào 3 ngành nghề là:
- Viễn thông không có hạ tầng mạng (tối đa 65%);
- Viễn thông có hạ tầng mạng (tối đa 49%);
- Dịch vụ vận tải (tối đa 49%).
=> Lúc này, nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu vốn trong doanh nghiệp với tỷ lệ đối đa là 65% (theo ngành nghề có tỷ lệ % cao nhất).
➨ Bước 3: Xác định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài theo điều lệ công ty.
- Nếu không thuộc trường hợp pháp luật liên quan có quy định, cũng như không thuộc vào Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì có thể xác định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài theo điều lệ công ty;
- Trường hợp điều lệ công ty không giới hạn, nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu lên tới 100% vốn điều lệ công ty.
|
Hiện nay, trên thị trường có rất nhiều cơ sở cung cấp dịch vụ liên quan đến hoạt động đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, với hơn 15 năm hoạt động trong ngành và đội ngũ chuyên viên pháp lý chuyên nghiệp, tận tâm, dày dạn kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài, Anpha tự tin sẽ giúp doanh nghiệp tháo gỡ những khúc mắc về pháp lý trong lĩnh vực đầu tư, từ việc xác định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài nói riêng cũng như thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam nói chung.
Tham khảo: Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Anpha.
|
GỌI NGAY
Một số câu hỏi về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài
1. Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp là gì?
Theo quy định tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, tỷ lệ góp vốn (hay tỷ lệ sở hữu vốn) là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên với vốn điều lệ của công ty. Đối với công ty cổ phần, tỷ lệ góp vốn vốn được hiểu là tỷ lệ sở hữu cổ phần của một cổ đông tại công ty đó.
2. Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam được quy định như thế nào?
Nhà đầu tư nước ngoài sẽ không bị giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn tại doanh nghiệp với những ngành nghề không nằm trong danh mục hạn chế tiếp cận thị trường.
Đối với những ngành nghề nằm trong danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ quy định trong các văn bản pháp luật Việt Nam liên quan, tại Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường của Việt Nam và các Điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam tham gia ký kết.
3. Nhà đầu tư nước ngoài hoạt động trong lĩnh vực vận tải hành khách đường bộ có tỷ lệ sở hữu vốn tối đa là bao nhiêu?
Theo Cam kết gia nhập WTO của Việt Nam về thương mại dịch vụ thì nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh dịch vụ vận tải hành khách có thể sở hữu tối đa 49% vốn điều lệ.
4. Nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh dịch vụ khách sạn có tỷ lệ sở hữu vốn tối đa là bao nhiêu?
Theo Cam kết gia nhập WTO của Việt Nam về thương mại dịch vụ thì nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh dịch vụ khách sạn không bị hạn chế về tỷ lệ sở hữu vốn trong doanh nghiệp, tức là có thể sở hữu tối đa tới 100% vốn điều lệ.
5. Các bước để xác định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam là gì?
Việc xác định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam được tiến hành theo 3 bước:
- Bước 1: Xác định lĩnh vực đầu tư có thuộc phạm vi điều chỉnh của Điều ước quốc tế nào hay không;
- Bước 2: Xác định giới hạn tỷ lệ sở vốn của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật;
- Bước 3: Xác định giới hạn tỷ lệ sở vốn của nhà đầu tư nước theo quy định tại điều lệ công ty.
Gọi cho chúng tôi theo số 0984 477 711 (Miền Bắc) - 0903 003 779 (Miền Trung) - 0938 268 123 (Miền Nam) để được hỗ trợ.