Thủ tục chuyển đổi loại hình công ty cổ phần thành TNHH 2 TV

Thủ tục, hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Các lưu ý sau khi chuyển đổi loại hình công ty

Hình thức chuyển đổi công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên trở lên

Theo Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo các hình thức sau đây:

• Một là, chuyển đổi mà không huy động thêm vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân, tổ chức khác;
• Hai là, chuyển đổi đồng thời huy động thêm cá nhân, tổ chức khác vốn góp;
• Ba là, chuyển đổi đồng thời chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần cho cá nhân, tổ chức khác góp vốn;
• Bốn là, chuyển đổi và kết hợp 2 hoặc 3 hình thức kể trên và các hình thức khác;
• Năm là, chuyển đổi do công ty chỉ còn lại 2 cổ đông.

Tuy nhiên, dù thực hiện chuyển đổi theo hình thức nào, thì theo quy định, trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi, doanh nghiệp phải làm thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ cổ phần sang TNHH 2 thành viên với Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố quản lý trực tiếp, để được cấp lại giấy phép kinh doanh mới và được công bố thông tin về việc chuyển đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

1. Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Lưu ý:

Ngoài các giấy tờ trên, tùy theo hình thức chuyển đổi mà doanh nghiệp cần bổ sung các giấy tờ sau:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc tài liệu khác chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần;
• Hợp đồng tặng - cho cổ phần trong trường hợp tặng - cho cổ phần giữa các cổ đông;
• Bản sao giấy xác nhận quyền thừa kế hợp pháp trong trường hợp thừa kế cổ phần;
• Giấy chứng minh việc góp vốn của thành viên mới trường hợp có huy động thêm cá nhân, tổ chức khác góp vốn;
• Giấy ủy quyền cho 1 cá nhân thay doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp tại Sở KH&ĐT kèm theo bản sao công chứng CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền.

2. Quy trình chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Toàn bộ quá trình chuyển đổi công ty từ cổ phần sang TNHH 2 thành viên được diễn ra theo 5 bước sau đây:

➨ Bước 1: Họp đại hội đồng cổ đông và ra quyết định về việc chuyển đổi loại hình công ty

• Công ty cổ phần triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông để biểu quyết thông qua hình thức chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên;
• Lập nghị quyết và biên bản họp dựa trên ý kiến biểu quyết của các cổ đông về việc chuyển đổi loại hình công ty cổ phần.

➨ Bước 2: Chuyển nhượng cổ phần/góp thêm vốn

• Các cá nhân, tổ chức (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng) tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

• Cá nhân, tổ chức hoặc cổ đông tiến hành góp thêm vốn vào công ty.

Lưu ý: Đối với thành viên góp vốn là tổ chức thì việc góp vốn bắt buộc phải được thực hiện thông qua tài khoản công ty.

➨ Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty gửi Sở Kế hoạch & Đầu tư

• Công ty chuẩn bị 1 bộ hồ sơ như Anpha đã hướng dẫn ở bên trên;
• Trường hợp nộp hồ sơ online, doanh nghiệp phải scan toàn bộ hồ sơ đã lưu sang file pdf.

Lưu ý: Toàn bộ thông tin tại hồ sơ bản giấy và hồ sơ file mềm phải giống nhau. 

➨ Bước 4: Nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty tại Sở Kế hoạch & Đầu tư

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Bộ phận Một cửa - Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh hoặc thực hiện nộp online trên trang https://dangkykinhdoanh.gov.vn.

Thời gian tiếp nhận hồ sơ: Từ thứ 2 đến hết sáng thứ 7, buổi sáng từ 08h00 đến 11h00, buổi chiều từ 13h30 đến 16h30, áp dụng cho cả hình thức nộp trực tiếp và online.

Lưu ý:

• Việc nộp hồ sơ tới Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ được thực hiện sau khi đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn/góp thêm vốn vào công ty;
• Một số tỉnh/thành phố lớn như TP. HCM, Hà Nội, Đà Nẵng, Bình Dương, Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ chấp nhận nộp hồ sơ online.

➨ Bước 5: Nhận giấy phép kinh doanh mới 

• Sau 3 ngày làm việc kể từ ngày có thông báo hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thay đổi thông tin pháp lý của công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trên dữ liệu thông tin quốc gia và gửi thông báo về việc cấp giấy phép đăng ký kinh doanh (hay giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) cho công ty;
• Doanh nghiệp căn cứ vào thời gian trên thông báo tới Sở Kế hoạch & Đầu tư nhận giấy phép kinh doanh.

Xem thêm: 

>> Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần;

>> Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên.

Các thủ tục cần thực hiện sau khi chuyển đổi công ty cổ phần sang TNHH

Các thông tin của công ty cổ phần như tên, người đại diện pháp luật, thành viên góp vốn, vốn điều lệ sẽ bị thay đổi sau khi chuyển đổi thành công ty TNHH. Vì vậy sau khi hoàn thành thủ tục chuyển đổi và được cấp lại giấy phép kinh doanh mới, doanh nghiệp cần thực hiện ngay 9 việc sau:

1. Khắc lại con dấu pháp nhân, con dấu chức danh (nếu thay đổi người đại diện pháp luật);
2. Làm lại bảng hiệu công ty theo tên mới;
3. Gửi thông báo rộng rãi tới khách hàng về việc chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên;
4. Điều chỉnh tên công ty trên giấy phép kinh doanh của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có);
5. Cập nhật thông tin doanh nghiệp trên chữ ký số, hóa đơn điện tử;
6. Đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp trên phần mềm BHXH, tài khoản hải quan điện tử;
7. Cập nhật lại thông tin tài khoản ngân hàng của công ty;
8. Thay đổi thông tin chủ sở hữu trên các tài sản của doanh nghiệp (như đất đai, xe cộ, bằng sáng chế…);
9. Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân sau chuyển nhượng (trường hợp doanh nghiệp nộp thuế TNCN thay cho cổ đông chuyển nhượng cổ phần).

4 lưu ý sau khi chuyển đổi loại hình công ty cổ phần sang TNHH 2 TV trở lên

Có 4 điều doanh nghiệp cần lưu ý khi chuyển đổi công ty cổ phần sang TNHH:

1. Công ty TNHH 2 thành viên được chuyển đổi từ công ty cổ phần sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của công ty cổ phần trước khi chuyển đổi, bao gồm cả các khoản nợ tài chính, nợ thuế, hợp đồng lại động;
2. Công ty cổ phần không cần quyết toán thuế khi chuyển đổi thành công ty TNHH. Bởi, theo quy định tại Điều 16 Thông tư 151/2014/TT-BTC, trường hợp chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH (hoặc ngược lại), mà công ty TNHH kế thừa toàn bộ nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi thì không cần phải khai quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi loại hình công ty;
3. Trong thời gian thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH, doanh nghiệp không được thực hiện xuất hóa đơn cho khách hàng, đối tác;
4. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN sau khi chuyển nhượng tới chi cục thuế quản lý trong vòng 10 ngày sau khi hoàn tất việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

>> Xem thêm: Cách kê khai thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn góp & cổ phần.

Một số câu hỏi về việc chuyển đổi công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên