Điều kiện, mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là gì?

Điều kiện trở thành công ty mẹ, công ty con là gì? Mối quan hệ pháp lý, lợi ích giữa công ty mẹ và công ty con là công ty TNHH, công ty cổ phần như thế nào?

Công ty mẹ, công ty con là gì?

Tổ hợp công ty mẹ - công ty con là kết cấu thường thấy ở các tổng công ty, tập đoàn kinh tế lớn tại Việt Nam và nhiều nước trên thế giới. Trong đó:

• Công ty mẹ là công ty nắm quyền kiểm soát hoặc chi phối một công ty khác thông qua việc sở hữu vốn, nắm quyền biểu quyết, quyền bổ nhiệm người quản lý hoặc quyền quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ. 
• Công ty con chính là công ty chịu sự kiểm soát hoặc chi phối bởi công ty mẹ.

>> Xem chi tiết: Công ty con là gì, công ty mẹ là gì.

Điều kiện đối với công ty mẹ và công ty con

➨ Điều kiện để trở thành công ty mẹ của một công ty khác:

Căn cứ Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty được tính là công ty mẹ của một công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

• Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc trên 50% tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
• Có quyền trực tiếp/gián tiếp quyết định việc bổ nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty đó;
• Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty đó.

➨ Điều kiện đối với một công ty con:

Căn cứ Khoản 1, Khoản 3 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty được tính là công ty mẹ của một công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

• Mỗi công ty con chỉ có 1 công ty mẹ duy nhất;
• Không được góp vốn hoặc mua cổ phần của công ty mẹ;
• Các công ty con của cùng 1 công ty mẹ không được sở hữu vốn của nhau;
• Các công ty con có chung 1 công ty mẹ là doanh nghiệp sở hữu tối thiểu 65% vốn nhà nước thì không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của công ty khác hoặc để thành lập công ty mới.

Việc thành lập công ty con thay vì thành lập chi nhánh thường diễn ra ở các doanh nghiệp lớn, hoạt động đa ngành nghề, muốn tách biệt từng mảng kinh doanh để thuận tiện cho việc phát triển và quản lý. 

Ví dụ: 

Tập đoàn Vingroup là một trong những “ông lớn” điển hình ở Việt Nam, sở hữu nhiều công ty con ở nhiều lĩnh vực như: sản xuất ô tô (Vinfast), trí tuệ nhân tạo (VinAI), bất động sản (Vinhomes, Vinpearl, Vincom), trường học (Vinschool), bệnh viện (Vinmec)... 

>> Xem thêm: Nên thành lập công ty con hay thành lập chi nhánh công ty.

Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con

1. Mối quan hệ pháp lý

➨ Công ty mẹ và công ty con là 2 chủ thể pháp lý độc lập:

• Công ty mẹ và công ty con là 2 doanh nghiệp độc lập. Mỗi công ty đều có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài sản, vốn, hệ thống kế toán, quyền và nghĩa vụ riêng, đồng thời tự quyết định việc sử dụng con dấu theo quy định;
• Các giao dịch, hợp đồng và các quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con phải được thiết lập, thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập;
• Công ty mẹ không mặc nhiên chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty con và ngược lại, trừ trường hợp công ty mẹ có bảo lãnh, cam kết riêng hoặc công ty mẹ can thiệp trái thẩm quyền gây thiệt hại cho công ty con.

➨ Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là công ty TNHH 1 thành viên:

Trong mối quan hệ này, công ty mẹ chính là chủ sở hữu của công ty con. Công ty mẹ nắm quyền quản lý và chi phối mọi hoạt động của công ty con.

➨ Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là công ty TNHH 2 TV trở lên, công ty cổ phần:

• Công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ với tư cách là thành viên hoặc cổ đông. Mức độ chi phối phụ thuộc vào tỷ lệ phần vốn góp, loại cổ phần, số phiếu biểu quyết, điều lệ và các thỏa thuận hợp pháp có liên quan;
• Công ty mẹ là tổ chức có thể cử 1 hoặc nhiều người đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp hoặc cổ phần tại công ty con, không bắt buộc trong mọi trường hợp chỉ được cử một cá nhân làm người đại diện ủy quyền.

2. Mối quan hệ lợi ích

• Mối quan hệ về lợi ích giữa công ty mẹ và công ty con được đảm bảo thông qua chế độ phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp. Công ty mẹ sẽ được nhận lợi tức từ hoạt động kinh doanh có lãi của công ty con sau khi trừ các khoản thuế và nghĩa vụ tài chính;
• Ngoài ra, mối quan hệ lợi ích giữa công ty mẹ và công ty con còn được hình thành thông qua quá trình hợp tác kinh doanh, tối đa hóa lợi nhuận, lợi thế cạnh tranh trên thị trường;
• Trường hợp công ty mẹ buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh không sinh lợi nhuận hoặc có những tác động ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông lớn khiến cho công ty con bị thiệt hại tài chính thì phải có trách nhiệm bồi thường cho tổn thất đó;
• Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, công ty mẹ có trách nhiệm lập báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm và báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con theo pháp luật doanh nghiệp và pháp luật kế toán. 

Dịch vụ thành lập công ty con của Anpha

Kế toán Anpha đã có gần 20 năm kinh nghiệm tư vấn và cung cấp dịch vụ thành lập công ty, doanh nghiệp tại Việt Nam, có thể hỗ trợ doanh nghiệp hoàn tất hồ sơ, thủ tục thành lập công ty con trên toàn quốc một cách nhanh chóng, hợp pháp, tối ưu chi phí.

GỌI NGAY

Một số câu hỏi về công ty mẹ, công ty con

1. Một công ty được thành lập bao nhiêu công ty con?

Pháp luật không giới hạn số lượng công ty con của một công ty mẹ. Do đó, tùy theo nhu cầu và khả năng tài chính, tập đoàn hoặc doanh nghiệp lớn có thể thành lập nhiều công ty con khác nhau để kinh doanh các lĩnh vực riêng biệt.

2. Điều kiện để trở thành công ty mẹ của một công ty khác là gì?

Một công ty muốn trở thành công ty mẹ của một công ty khác thì phải đáp ứng 1 trong 3 điều kiện sau:

• Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc trên 50% tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
• Có quyền trực tiếp/gián tiếp quyết định việc bổ nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty đó;
• Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty đó.

3. Công ty mẹ và công ty con có mối quan hệ gì?

➨ Về pháp lý: 

Công ty mẹ và công ty con là các doanh nghiệp độc lập, có tài sản, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý riêng. Tùy thuộc vào loại hình của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ với tư cách là chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông của công ty con. 

Các giao dịch, hợp đồng và các quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con phải được thiết lập, thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập.

➨ Về lợi ích: 

Công ty mẹ có thể được phân chia lợi nhuận, nhận cổ tức hoặc các lợi ích hợp pháp khác tương ứng với phần vốn góp, cổ phần sở hữu và theo quyết định hợp pháp của công ty con sau khi công ty con hoàn thành nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ tài chính và đáp ứng điều kiện phân chia lợi nhuận.

4. Công ty mẹ có những quyền nào đối với công ty con?

Công ty mẹ có quyền kiểm soát về tài chính, tổ chức hoạt động và cả bộ máy quản lý, nhân sự của công ty con. Việc kiểm soát này được thực hiện thông qua người đại diện quản lý phần vốn góp của công ty mẹ trong hội đồng quản trị, hội đồng thành viên của công ty con.

5. Cơ sở xác lập mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là gì?

Cơ sở để xác lập mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con dựa trên việc sở hữu vốn, nắm quyền biểu quyết, quyền bổ nhiệm người quản lý hoặc quyền quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ.

6. Công ty TNHH có được thành lập công ty con không?

Có. Pháp luật không có quy định nào cấm công ty TNHH 1 thành viên hay công ty TNHH 2 thành viên thành lập công ty con. Do đó, tùy theo khả năng tài chính và nhu cầu, công ty TNHH có thể thành lập 1 hoặc nhiều công ty con.

7. Có được thành lập công ty con để hưởng những ưu đãi của doanh nghiệp mới thành lập?

Không. Công ty con do một công ty mẹ đang hoạt động sở hữu trên 50% vốn điều lệ sẽ không được hưởng chính sách miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong 3 năm dành cho doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký kinh doanh lần đầu.

Nguyên nhân là công ty mẹ chính là tổ chức có số vốn góp cao nhất tại công ty con và đã tham gia hoạt động kinh doanh. Trường hợp này thuộc đối tượng loại trừ theo Điểm b2 Khoản 3 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP.

>> Tham khảo chi tiết: Chính sách ưu đãi thuế cho doanh nghiệp mới thành lập.
Gọi cho chúng tôi theo số 0984 477 711 (Miền Bắc) - 0903 003 779 (Miền Trung) - 0938 268 123 (Miền Nam) để được hỗ trợ.