Chuyển đổi công ty có vốn nước ngoài thành công ty Việt Nam

Xem ngay chi tiết hồ sơ, thủ tục chuyển đổi công ty có vốn nước ngoài (FDI) thành công ty Việt Nam và những việc cần làm sau khi chuyển đổi trong bài viết này của Anpha.

Các trường hợp chuyển đổi công ty FDI thành công ty 100% vốn Việt Nam

Việc chuyển đổi công ty có vốn đầu tư nước ngoài (doanh nghiệp FDI - FDI company) thành công ty 100% vốn Việt Nam sẽ xảy ra trong các trường hợp sau đây:

• Nhà đầu tư nước ngoài không muốn tiếp tục thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam nữa hoặc muốn chuyển sang đầu tư dự án khác nên quyết định rút vốn đầu tư hoặc chuyển nhượng lại toàn bộ phần vốn góp/cổ phần trong công ty của mình cho người Việt Nam (người này có thể là thành viên, cổ đông công ty hoặc là người bên ngoài công ty);
• Thành viên, cổ đông là người Việt Nam mua lại toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty;
• Cá nhân, tổ chức Việt Nam mua lại toàn bộ công ty 100% vốn nước ngoài để kinh doanh.

Thủ tục chuyển đổi công ty FDI thành công ty 100% vốn Việt Nam

Bản chất của việc chuyển đổi công ty có vốn đầu tư nước ngoài thành công ty Việt Nam chính là hoạt động chuyển nhượng toàn bộ vốn của nhà đầu tư nước ngoài sang cá nhân, tổ chức Việt Nam. Toàn bộ quá trình chuyển đổi sẽ bao gồm 3 bước quan trọng sau:

Bước 1: Chuyển nhượng toàn bộ vốn, cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài cho cá nhân/tổ chức Việt Nam.

➤ Đối với công ty có tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài:

Các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, vốn góp cho cá nhân/tổ chức Việt Nam theo quy định tại Khoản 1, Điều 10 của Thông tư số 06/2019/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 26/06/2019 hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam, cụ thể:

Điều này có nghĩa là:

• Nếu nhà đầu tư nước ngoài không cư trú ở Việt Nam (tức là chỉ ở Việt Nam dưới 183 ngày) chuyển nhượng vốn cho người Việt Nam thì việc thanh toán cho giao dịch chuyển nhượng vốn phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài;
• Nếu nhà đầu tư nước người cư trú ở Việt Nam (tức là ở Việt Nam từ 183 ngày trở lên) chuyển nhượng vốn cho người Việt Nam thì việc thanh toán cho giao dịch chuyển nhượng vốn không được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài;

Sau khi chuyển nhượng cổ phần, vốn góp cho cá nhân/tổ chức Việt Nam thì:

• Công ty phải thực hiện đóng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (theo quy định tại Khoản 6, Điều 5 của Thông tư số 06/2019/TT-NHNN).
• Nhà đầu tư nước ngoài phải kê khai thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần. Trường hợp chuyển nhượng cổ phần thì phải nộp thêm thuế TNCN với thuế suất 0.1% trên giá trị chuyển nhượng từng lần.

 Xem thêm: Hướng dẫn tính thuế TNCN chuyển nhượng vốn góp, cổ phần.

➤ Đối với công ty có tài khoản vốn đầu tư gián tiếp:

• Doanh nghiệp phải thực hiện việc chuyển nhượng và kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân/thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định pháp luật về thuế thu nhập cá nhân và thuế thu nhập doanh nghiệp.

Lưu ý: Đối với trường hợp nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài thì cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng phần cổ phần/vốn góp đó phải có trách nhiệm thực hiện kê khai và nộp thay số thuế TNDN mà tổ chức nước ngoài phải nộp từ việc chuyển nhượng trên.

Bước 2: Thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty có vốn đầu tư nước ngoài thành công ty 100% vốn Việt Nam

Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài cho cá nhân, tổ chức Việt Nam, doanh nghiệp có thể xảy ra những vấn đề sau đây:

• Một là, số lượng thành viên công ty có thể giữ nguyên hoặc giảm xuống. Trường hợp chỉ còn duy nhất 1 thành viên góp vốn thì công ty phải chuyển thành công ty TNHH 1 thành viên, trường hợp chỉ còn 2 thành viên góp vốn thì phải chuyển thành công ty TNHH 2 thành viên nếu đang là công ty cổ phần;
• Hai là, thay đổi tỷ lệ góp vốn, tỷ lệ cổ phần nắm giữ của các thành viên công ty.

Trong quá trình chuyển đổi thành doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam, công ty có thể đồng thời tiến hành thực hiện việc thay đổi thành viên, cổ đông, chủ sở hữu tùy vào loại hình công ty.

Hồ sơ chuyển đổi công ty FDI thành công ty Việt Nam bao gồm:

• Thông báo thay đổi thành viên, cổ đông;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần;
• Bản sao công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của các thành viên/cổ đông người Việt Nam hoặc bản sao công chứng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên/cổ đông Việt Nam là tổ chức;
• Thông báo thay đổi chủ sở hữu (đối với công ty TNHH 1 thành viên);
• Danh sách các thành viên (nếu thuộc loại hình TNHH 2 thành viên);
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, trong đó thông tin vốn cập nhật bằng 0 (đối với công ty cổ phần);

 TẢI MẪU: Hồ sơ chuyển đổi công ty FDI thành công ty Việt Nam.

Sau khi chuẩn bị các giấy tờ cần thiết, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch & Đầu tư tại tỉnh hoặc thành phố mà doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trong vòng 3 - 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp lại Giấy phép kinh doanh mới cho doanh nghiệp.

Lưu ý: Nếu việc chuyển đổi vốn làm thay đổi loại hình công ty (thành công ty TNHH MTV hoặc công ty TNHH 2 thành viên) thì ngoài những hồ sơ trên, doanh nghiệp phải làm thêm hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tương ứng. Doanh nghiệp có thể tham khảo thêm tại bài viết thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên của Anpha. 

Bước 3: Chấm dứt dự án đầu tư (đối với công ty FDI có giấy chứng nhận đầu tư).

Khi nhà đầu tư nước ngoài chuyển toàn bộ số cổ phần/phần vốn góp cho cá nhân/tổ chức Việt Nam, thì công ty phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động dự án đầu tư (căn cứ theo quy định tại Điểm a, Khoản 1, Điều 48 Luật đầu tư).

Trong thời hạn 15 ngày làm việc tính từ ngày ra quyết định, doanh nghiệp gửi quyết định chấm dứt thực hiện dự án đầu tư kèm theo giấy chứng nhận đầu tư tới cơ quan cấp giấy phép đầu tư.

Những việc cần làm sau khi chuyển đổi công ty FDI thành công ty Việt Nam

Sau khi hoàn tất các thủ tục chuyển đổi từ công ty có vốn đầu tư nước ngoài thành công ty 100% vốn Việt Nam như trên, doanh nghiệp cần thực hiện ngay những việc sau:

• Khắc lại con dấu pháp nhân (trường hợp công ty đổi tên hoặc kèm theo chuyển đổi loại hình);
• Cập nhật thông tin chủ tài khoản công ty với ngân hàng nơi mở tài khoản;
• Cập nhật lại thông tin trên chữ ký số, hóa đơn điện tử, tài khoản thuế điện tử, tài khoản hải quan, tài khoản bảo hiểm xã hội (trường hợp chuyển đổi vốn dẫn đến đổi tên công ty);

Các câu hỏi thường gặp khi chuyển đổi công ty FDI thành công ty Việt Nam

Gọi cho chúng tôi theo số 0984 477 711 (Miền Bắc) - 0903 003 779 (Miền Trung) - 0938 268 123 (Miền Nam) để được hỗ trợ.

Mỹ Ngân - Phòng Pháp lý Anpha