Trình tự, thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần và một số lưu ý

Với cơ chế thị trường hiện nay vốn có ý nghĩa quyết định tới mọi khâu của quá trình kinh doanh. Trong quá trình hoạt động doanh nghiệp có thể tự do thay đổi số vốn mình đã đăng ký để phù hợp với hoạt động sản xuất kinh doanh. Sau đây mình sẽ trình bày chi tiết trình tự thực hiện thủ tục tăng vốn của công ty cổ phần

I. Khái quát chung về vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ theo quy định của pháp luật hiện hành

Vốn là một yếu tố vô cùng quan trọng đối với các doanh nghiệp nói chung và công ty cổ phần nói riêng. Nó đáp ứng được một cách đích thực cho quá trình đầu tư, phát huy được vai trò và ý nghĩa trong hoạt động kinh doanh của công ty.

Theo khoản 29 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014 vốn điều lệ được hiểu là: “ tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần”.

Về khái niệm vốn của công ty cổ phần, Luật doanh nghiệp đã quy định rõ tại khoản 1 điều 111 Luật doanh nghiệp 2014: “Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty”.

2. Các vấn đề pháp lý liên quan

* Trong công ty cổ phần vốn điều lệ cũng có thể hiểu một cách đơn giản : “ Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”.

Vốn điều lệ công ty có thể được góp bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Tại thời điểm thành lập, các cổ đông đăng ký vốn góp Đồng Việt Nam.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, tùy thuộc vào nhu cầu sử dụng vốn của Công ty, Công ty sẽ tiến hành các thủ tục phát hành cổ phần để huy động thêm vốn.

Nếu tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì tài sản này phải được các cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá định giá tài sản. Việc định giá này giúp làm rõ giá trị góp vốn mà mỗi cá nhân góp vào khi tham gia thành lập công ty và làm căn cứ để khấu hao về sau do quá trình sử dụng.

Theo quy định tại khoản 5 Điều 111 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về vốn của công ty cổ phần thì:

5. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

b) Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 112 của Luật này.”

Với công ty cổ phần vốn điều lệ có thể bao gồm nhiều  loại cổ phần với những tính chất pháp lý đa dạng giúp họ có thể thiết lập cơ chế góp vốn linh hoạt, đáp ứng được những nguyện vọng, yêu cầu khác nhau của các nhà đầu tư. Đặc biệt với tính tự do chuyển nhượng của các cổ phần đã quy định cấu trúc vốn mở của công ty cổ phần giúp công ty có thể thay đổi vốn uyển chuyển, linh hoạt mà không ảnh hưởng đến sự tồn tại của công ty.

II. Trình tự, thủ tục thực hiện

1. Thành phần hồ sơ.

Với trường hợp tăng vốn của công ty Cổ phần, Công ty gửi hồ sơ đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Hồ sơ gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (về việc tăng vốn điều lệ)
  • Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn.
  • Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn.
  • Danh sách cổ đông sáng lập của công ty (sau khi tăng vốn)
  • Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật đi nộp.
  • Bản sao giấy chứng thực cá nhân của người được ủy quyền.

Theo quy định tại khoản 3 Điều 44 Nghị định 78 về đăng ký doanh nghiệp:

3. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần, kèm theo Thông báo quy định tại Khoản 1 Điều này, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có:

a) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;

b) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.

Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.”.

2. Cơ quan giải quyết và thời hạn xử lý hồ sơ

* Cơ quan giải quyết: Phòng đăng ký kinh doanh- Sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

* Thời hạn xử lý hồ sơ:

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nộp hồ sơ.

- Với trường hợp mà hồ sơ thông báo thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần (tăng vốn) không hợp lệ. Phòng đăng ký kinh doanh ra thông báo doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc.

- Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

III. Một số vấn đề cần lưu ý

1. Về hình thức tăng vốn

Với công ty cổ phần khi tăng vốn theo tỷ lệ vốn hiện hữu của các cổ đông trong công ty cần chú ý hình thức tăng vốn phải được thực hiện theo điều 124 Luật doanh nghiệp 2014:  Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty.”.

2. Một số lưu ý khác

* Trong trường hợp mà khi đăng ký thành lập doanh nghiệp công ty chưa có số điện thoại, email….. Thì khi đăng ký tăng vốn điều lệ cho công ty cổ phần ta phải kèm luôn thông báo bổ sung cập nhật thông tin về số điện thoại, email….Trường hợp mà công ty không bổ sung thông tin theo đúng quy định thì hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được coi là không hợp lệ.

- Trường hợp công ty cổ phần tăng vốn điều lệ dẫn đến việc thay đổi số tiền phải nộp thuế môn bài thì phải thực hiện nộp hồ sơ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo, thời hạn khai thuế chậm nhất là ngày 31/12 của năm có sự thay đổi.

 

Phạm Đức – P. Pháp lý Anpha

© 2007 Công ty Kế Toán Anpha giữ bản quyền nội dung trên website này.