Hồ sơ, thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần - Lưu ý và có ví dụ

Các hình thức góp vốn vào công ty cổ phần là gì? Hồ sơ, thủ tục góp vốn công ty cổ phần như thế nào? Cần lưu ý gì khi góp vốn? Có ví dụ và tải mẫu miễn phí.

Ai được góp vốn vào công ty cổ phần?

Căn cứ theo Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, tổ chức/cá nhân có quyền góp vốn vào công ty cổ phần trừ các trường hợp sau:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng;
• Các đối tượng không được góp vốn theo quy định của Luật Viên chức, Luật Cán bộ, công chức và Luật Phòng, chống tham nhũng.

>> Tham khảo: Chi tiết những ai có quyền góp vốn vào công ty cổ phần.

Các hình thức góp vốn của công ty cổ phần

Cá nhân hoặc tổ chức có thể góp vốn vào công ty cổ phần theo 2 cách sau: góp vốn bằng tiền và góp vốn bằng tài sản.

Tài sản góp vốn là những tài sản bằng hiện vật, mang tính cố định như: nhà, xe, bất động sản… 

Ngoài ra, hình thức góp vốn vào công ty cổ phần cũng được quy định khá rõ ràng tùy vào đối tượng góp vốn, cụ thể:

• Nếu cá nhân góp vốn vào công ty thì có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc các hình thức thanh toán phù hợp với quy định pháp luật;
• Nếu tổ chức (doanh nghiệp/công ty) góp vốn thì không được dùng tiền mặt mà phải thanh toán bằng séc hoặc thanh toán bằng ủy nhiệm chi - chuyển tiền hoặc các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt khác phù hợp với quy định hiện hành.

Hướng dẫn hồ sơ, thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần

1. Góp vốn làm tăng vốn điều lệ và tăng số lượng cổ đông công ty cổ phần

Đây là trường hợp cá nhân/tổ chức góp vốn trực tiếp vào công ty cổ phần để trở thành cổ đông. Trong trường hợp này, bạn cần thực hiện 2 thủ tục pháp lý sau:

• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần;
• Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần (tăng số lượng cổ đông trong công ty cổ phần).

1.1. Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Để thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần, bạn thực hiện 4 bước sau:

• Bước 1: Họp đại hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc tăng vốn điều lệ;
• Bước 2: Cổ đông tiến hành góp đủ số vốn tương ứng với giá trị cổ phần đăng ký mua thêm;
• Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần (1);
• Bước 4: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở KH&ĐT (2);
• Bước 5: Chờ nhận kết quả (3).

---------

(1): Chi tiết hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần (hay còn gọi là thay đổi nội dung trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về việc thay đổi vốn điều lệ công ty;
• Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Biên bản định giá tài sản (đối với trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản);
• Sổ đăng ký cổ đông;
• Bản sao công chứng hộ chiếu/CCCD/CMND của cổ đông mới góp vốn vào công ty;
• Bản sao công chứng hộ chiếu/CCCD/CMND của người được ủy quyền làm thủ tục (nếu có);
• Giấy ủy quyền cho cá nhân nộp hồ sơ (trường hợp không phải người đại diện pháp luật nộp hồ sơ).

>> TẢI MIỄN PHÍ: Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần.

(2): Bạn nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc nộp online trên website của Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

(3): Sau 3 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới hoặc thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung nếu hồ sơ không hợp lệ.

Tham khảo:

>> Hồ sơ, thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên;

>> Hồ sơ, thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.

1.2. Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần

Việc thông báo thay đổi cổ đông công ty cổ phần với Sở KH&ĐT chỉ thực hiện nếu cổ đông sáng lập trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua.

Vì vậy, trong trường hợp cổ đông sáng lập hay cổ đông góp vốn thông thường, doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần và lưu hành trong nội bộ công ty, không cần phải thông báo với Sở KH&ĐT.

➨ Như vậy:

Đối với trường hợp góp vốn vào công ty cổ phần làm tăng số lượng cổ đông và tăng vốn điều lệ, bạn chỉ cần thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần với Sở KH&ĐT. Còn thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần chỉ cần tiến hành trong phạm vi nội bộ. 

Tuy nhiên, đối với cá nhân chuyển nhượng vốn thì phải nộp tờ khai và nộp tiền thuế TNCN. Bạn có thể xem, tải miễn phí tờ khai thuế TNCN tại mục 2.2 mà Anpha chia sẻ bên dưới.

---------

Nếu bạn không có thời gian hoặc chưa có kinh nghiệm thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ, có thể tham khảo dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần tại Kế toán Anpha, với phí dịch vụ chỉ 500.000 đồng, hoàn thành nhanh chóng và bàn giao kết quả tận nơi theo yêu cầu.

GỌI NGAY

2. Góp vốn không làm tăng vốn điều lệ chỉ thay đổi cổ đông công ty cổ phần

Đây là hình thức góp vốn bằng cách chuyển nhượng vốn góp, cổ phần trong công ty cổ phần. Trường hợp này, doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần. Về bản chất, việc thay đổi cổ đông công ty cổ phần chính là chuyển nhượng cổ phần.

Lưu ý:

Nếu cổ đông nhận chuyển nhượng muốn góp vốn thêm vào công ty, thì ngoài thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp còn phải làm thêm thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.

Về thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần, bạn thực hiện như ở trường hợp 1 mà Anpha đã chia sẻ ở trên.

---------

Trước khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, bạn cần lưu ý một vài vấn đề sau:

• Cổ phần được phép chuyển nhượng: cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần phổ thông;
• Cổ phần không được chuyển nhượng: cổ phần ưu đãi biểu quyết;
• Cổ đông được chuyển nhượng:
  • Cổ đông thường được tự do chuyển nhượng cổ phần;
  • Cổ đông sáng lập được quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 3 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận ĐKKD hoặc chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu đại hội đồng cổ đông tán thành.

Nội dung dưới đây, Anpha sẽ hướng dẫn chi tiết về hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần.

2.1. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần, vốn góp trong công ty cổ phần

2.2. Quy trình chuyển nhượng cổ phần, vốn góp công ty cổ phần

Như Anpha chia sẻ phần trên, việc thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần tương đương với thủ tục chuyển nhượng vốn góp. 

Khi đó, tùy vào từng trường hợp mà doanh nghiệp làm thông báo với cơ quan thuế, với Sở KH&ĐT hoặc không, cụ thể theo bảng tóm tắt sau.

---------

Dưới đây, Kế toán Anpha sẽ hướng dẫn các bước tiến hành thủ tục theo từng trường hợp kể trên.

➣ Trường hợp cổ đông chuyển nhượng đã góp đủ số vốn cam kết

Theo như bảng tóm tắt thì trong trường hợp này thủ tục chuyển nhượng chỉ thực hiện nội bộ, bộ hồ sơ có thể tham khảo mục nội dung 2.1. 

Sau đó, doanh nghiệp mới tiếp tục nộp hồ sơ kê khai thuế TNCN và nộp thuế TNCN. Lúc này, cổ đông chuyển nhượng có thể quyết định làm hồ sơ trực tiếp với cơ quan thuế hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp.

Lưu ý:

• Thuế TNCN chuyển nhượng vốn công ty cổ phần là 0.1% trên giá trị chuyển nhượng;
• Nếu cổ đông chuyển nhượng trực tiếp kê khai thì tối đa trong 10 ngày, sau khi hoàn thành hợp đồng chuyển nhượng phải tiến hành thủ tục kê khai thuế TNCN với cơ quan thuế;
• Nếu doanh nghiệp kê khai hộ thì phải kê khai thuế TNCN trước khi làm thủ tục thay đổi cổ đông (thủ tục nội bộ).

➣ Trường hợp chưa góp đủ vốn hoặc chuyển nhượng cho người nước ngoài

Trong trường hợp này, doanh nghiệp bắt buộc phải làm thủ tục với Sở KH&ĐT và nộp hồ sơ kê khai thuế TNCN, nộp thuế TNCN cho cơ quan thuế. Bộ hồ sơ tương tự như trên. 

Lưu ý:

Thứ tự tiến hành thủ tục với Sở KH&ĐT và cơ quan thuế có thể thay đổi tùy từng cơ quan thuế.

Tham khảo:

>> Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần;

>> Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài.

---------

Để quá trình hoàn thành thủ tục chuyển nhượng vốn góp (thay đổi cổ đông công ty cổ phần) được hoàn thành nhanh chóng, bạn cân nhắc lựa chọn dịch vụ thay đổi cổ đông công ty cổ phần hoặc dịch vụ chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần tại Kế toán Anpha - phí dịch vụ chỉ 500.000 đồng.

Tham khảo ngay các dịch vụ liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần trong công ty cổ phần tại Kế toán Anpha như sau:

>> Dịch vụ thay đổi cổ đông công ty cổ phần;

>> Dịch vụ chuyển nhượng cổ phần, vốn góp;

>> Dịch vụ thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 

GỌI NGAY

Ví dụ tình huống thường gặp khi góp vốn vào công ty cổ phần

Dưới đây, Anpha có dẫn chứng tình huống cụ thể giúp bạn hình dung rõ hơn về thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần.

➣ Tình huống: Công ty hiện có 3 cổ đông (A, B, C). Cổ đông A muốn rút vốn để người khác (D) tham gia góp vốn vào thì phải làm như thế nào?

➣ Xử lý: Trường hợp này, trước tiên A và D phải thỏa thuận về việc chuyển nhượng cổ phần cho nhau. Điều này được thể hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng. Trong hợp đồng sẽ nêu rõ:

• A đồng ý chuyển nhượng 100% cổ phần của mình cho D và D cam kết mua hết số cổ phần đó. Việc chuyển nhượng có hiệu lực khi A và D cùng ký vào hợp đồng. Cũng lưu ý thêm là, nếu công ty thành lập chưa đủ 3 năm thì hợp đồng chuyển nhượng giữa A và D phải có thêm chữ ký người đại diện pháp luật của công ty;
• D có trách nhiệm kế thừa các quyền và nghĩa vụ của A kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.

➣ Kết quả: Khi A đã rút vốn và D chính thức tham gia góp vốn vào công ty thì D chính là cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần (hoàn thành thủ tục chuyển nhượng vốn góp).

Lưu ý:

• Sau khi hoàn thành chuyển nhượng vốn, A sẽ phải đóng thuế TNCN 0,1% trên phần chuyển nhượng của mình;
• Điểm khác biệt nhất của loại hình công ty cổ phần so với các loại hình công ty khác là trên giấy phép kinh doanh không thể hiện công ty cổ đông sáng lập/hiện hữu. Do đó, khi có sự thay đổi cổ đông trong công ty, doanh nghiệp không cần làm thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.

Như vậy, trong trường hợp này, A rút vốn, D tham gia vào công ty và để quản lý được vấn đề công ty gồm có những cổ đông nào, mỗi người sở hữu vốn bao nhiêu, công ty phải có trách nhiệm:

1. Hoàn tất mọi thủ tục liên quan đến việc chuyển nhượng giữa A và D;
2. Lập danh sách cổ đông mới;
3. Cấp giấy chứng nhận góp vốn cho cổ đông;
4. Điều chỉnh số cổ đông công ty.

>> Tham khảo thêm: Ưu và nhược điểm loại hình công ty cổ phần.

Lưu ý về quy định góp vốn trong công ty cổ phần

Khi góp vốn vào công ty cổ phần, bạn cần lưu ý một vài quy định sau:

1. Tài sản góp vốn

Tài sản dùng để góp vốn có thể là tiền mặt (đồng Việt Nam), ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc các tài sản khác như: nhà, xe, bất động sản… có thể được định giá bằng đồng Việt Nam.

2. Định giá tài sản góp vốn

Đối với tài sản góp không phải là đồng Việt Nam hay ngoại tệ tự do chuyển đổi thì phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện bằng đồng Việt Nam.

3. Thời hạn góp vốn

Đối với cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy phép kinh doanh (trừ trường hợp điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn khác ngắn hơn).

4. Chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn

Nếu tài sản góp vốn là nhà, xe, bất động sản… thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản đó cho công ty. Thủ tục chuyển giao quyền sở hữu được thực hiện tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

>> Xem thêm: Các quy định về cổ đông công ty cổ phần.

Câu hỏi liên quan đến thủ tục góp vốn công ty cổ phần