Điều kiện và thủ tục chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng

IPO là gì, chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng là gì? Điều kiện, thủ tục chào bán cổ phiếu (chứng khoán) lần đầu ra công chúng, thủ tục IPO như thế nào? Có mấy hình thức chào bán cổ phiếu lần đầu theo quy định của Luật Chứng khoán? Kế toán Anpha sẽ chia sẻ chi tiết trong bài viết này.

Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng công ty cổ phần là gì? IPO là gì?

Chào bán lần đầu ra công chúng (Initial Public Offering, viết tắt là IPO) là thuật ngữ chỉ hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu tiên ra công chúng của một công ty cổ phần.

IPO được xem là một bước tiến lớn, quan trọng nhằm tạo điều kiện cho công ty cổ phần huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư, thúc đẩy được sự phát triển và mở rộng quy mô trong kinh doanh. Mặt khác, với việc chào bán cổ phiếu, công ty cổ phần trở thành công ty đại chúng. Khi đó, tính minh bạch và sự uy tín của cổ phiếu niêm yết tăng cũng là một nhân tố rất quan trọng đối với công ty cổ phần trong việc tìm kiếm các nguồn vốn vay.

>> Xem thêm: Cổ phiếu là gì? Trái phiếu là gì?

Hình thức chào bán cổ phiếu (chứng khoán) lần đầu ra công chúng

Theo Luật Chứng khoán 2019, cổ phiếu chính là loại chứng khoán xác nhận được quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần do công ty phát hành.

Theo đó, việc chào bán cổ phiếu ra công chúng có thể được hiểu rằng là hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng và được thực hiện theo 1 trong 3 phương thức sau:

1. Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
2. Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể đến nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
3. Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng

Công ty cổ phần cần đáp ứng đúng và đủ các điều kiện sau để có thể thực hiện việc chào bán chứng khoán hay chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng: 

• Phải đảm bảo mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên, được tính theo giá trị ghi trong sổ kế toán;
• Đảm bảo về hoạt động kinh doanh của 2 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có báo lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
• Phải có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán lần đầu được đại hội đồng cổ đông thông qua;
• Đạt mức tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty phát hành phải được bán cho ít nhất là 100 nhà đầu tư không thuộc cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của công ty phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty phát hành;
• Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán lần đầu ra công chúng của công ty phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất là 20% vốn điều lệ của công ty tối thiểu là 1 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán lần đầu;
• Công ty phát hành phải không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án một trong các tội xâm phạm về trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
• Phải có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ để đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng (không cần điều kiện này nếu công ty phát hành là công ty chứng khoán);
• Phải có cam kết và phải thực hiện việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán lần đầu;
• Công ty phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

Thủ tục chào bán cổ phiếu, chứng khoán ra công chúng lần đầu

1. Thủ tục phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng

Công ty cổ phần thực hiện chào bán hay phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo các bước sau đây:

➧ Bước 1: Thực hiện việc đăng ký chào bán

Công ty cổ phần phát hành cổ phiếu lần đầu gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

➧ Bước 2: Hoàn tất thủ tục đăng ký chào bán

Công ty cổ phần gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 6 bản cáo bạch chính thức trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc yêu cầu hoàn tất thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán tới công chúng.

➧ Bước 3: Thực hiện cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu

Trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện việc cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng cho công ty cổ phần.

➧ Bước 4: Thực hiện việc công bố

Trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán có hiệu lực, công ty cổ phần phải thực hiện:

• Công bố rộng rãi bản thông báo phát hành trên 1 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 3 số liên tiếp và công bố thông tin chào bán trên trang thông tin điện tử của công ty (nếu có) và ở Sở Giao dịch Chứng khoán;
• Đăng tải bản cáo bạch chính thức trên trang thông tin điện tử của công ty (nếu có) và ở Sở Giao dịch Chứng khoán.

➧ Bước 5: Thực hiện việc phân phối chứng khoán

Sau khi hoàn thành bước 4, công ty cổ phần thực hiện việc phân phối chứng khoán theo đúng quy định tại điều 26 Luật Chứng khoán.

➧ Bước 6: Thực hiện báo cáo và công bố thông tin về kết quả đợt chào bán

Trong thời hạn là 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, công ty hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải tiến hành:

• Gửi báo cáo kết quả của đợt chào bán kèm theo đó là xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng tại nước ngoài nơi thực hiện việc mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán lần đầu cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
• Công bố thông tin trên trang thông tin điện tử công ty (nếu có) và ở Sở Giao dịch Chứng khoán về kết quả thu được từ đợt chào bán.

➧ Bước 7: Nhận thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo

Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ của công ty phát hành, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải:

• Thực hiện thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán đến công ty đã nộp báo cáo, Sở Giao dịch Chứng khoán và Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam;
• Thực hiện đăng tải thông tin về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

➧ Bước 8: Thực hiện chấm dứt phong tỏa

Sau khi có thông báo đã nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

2. Hồ sơ phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng

Lưu ý:

Ngoài các giấy tờ kể trên, trường hợp người đại diện pháp luật của công ty ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục thì hồ sơ cần bổ sung:

• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ;
• Bản sao công chứng hoặc chứng thực CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực của người đi nộp hồ sơ và thực hiện thủ tục.

(1) Quyết định của đại hội đồng cổ đông phải bao gồm nội dung sau:

• Phương án phát hành phải nêu rõ: giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho hội đồng quản trị xác định giá chào bán, số lượng cổ phiếu chào bán, thông qua hoặc ủy quyền cho hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Nếu phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;
• Phương án sử dụng vốn là phương án sử dụng số vốn được huy động thêm. Trường hợp chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;
• Trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng kết hợp giữa phát hành huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông, phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.

(2) Đối với quyết định của hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu.

• Nếu việc chào bán cổ phiếu ra công chúng là tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;
• Nếu việc chào bán cổ phiếu ra công chúng là tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định.

(3) Báo cáo tài chính của công ty cổ phần trong 2 năm gần nhất phải đáp ứng đúng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán 2019 cụ thể như sau:

• Hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 2 năm trước liền kề;
• Trường hợp công ty phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, công ty phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán;
• Trường hợp công ty phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét, công ty phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

(4) Đối với cam kết bảo lãnh phát hành, trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải đính kèm hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

(5) Các tài liệu khác theo quy định Điểm c, đ, e, h Khoản 1 Luật Chứng khoán bao gồm:

• Điều lệ của công ty phát hành; 
• Văn bản cam kết (đáp ứng quy định tại Điểm d, Điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán); 
• Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của công ty phát hành tối thiểu là 1 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Gọi cho chúng tôi theo số 0984 477 711 (Miền Bắc) - 0903 003 779 (Miền Trung) - 0938 268 123 (Miền Nam) để được hỗ trợ.

Trần Lan - Phòng Pháp lý Anpha