Các Hình Thức Tổ Chức Lại Doanh Nghiệp, Công Ty Là Gì?

Tổ chức lại công ty là gì? Các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, quy định về sáp nhập, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Tổ chức lại doanh nghiệp là gì? Các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp

1. Tổ chức lại công ty, doanh nghiệp là gì?

Căn cứ Khoản 31 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, tổ chức lại doanh nghiệp được hiểu là việc thực hiện các thủ tục hợp nhất, sáp nhập, chia, tách hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

2. 5 hình thức tổ chức lại doanh nghiệp

Từ khái niệm trên có thể thấy, việc tổ chức lại doanh nghiệp (hay tổ chức lại công ty) có thể được thực hiện theo 5 hình thức: 

1. Chia công ty;
2. Tách công ty;
3. Hợp nhất công ty;
4. Sáp nhập công ty;
5. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Quy định về các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp

1. Quy định về sáp nhập doanh nghiệp, công ty

Sáp nhập công ty là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp mà theo đó, một hoặc một số công ty sẽ sáp nhập lại với công ty khác. Điều này được thực hiện thông qua việc chuyển toàn bộ lợi ích, quyền, nghĩa vụ và tài sản hợp pháp từ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập.

Khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp:

• Các công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại;
• Công ty nhận sáp nhập được kế thừa các lợi ích, quyền và nghĩa vụ hợp pháp của công ty bị sáp nhập;
• Công ty nhận sáp nhập phải chịu trách nhiệm về hợp đồng lao động, về các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán cùng các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Tham khảo thêm: 

>> Các hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp;

>> Các quy định về M&A.

2. Quy định về hợp nhất công ty

Theo quy định của pháp luật hiện hành, hợp nhất công ty là việc hai hoặc nhiều công ty hợp nhất lại thành một công ty mới. Các công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại khi công ty mới đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Công ty hợp nhất sẽ được kế thừa tất cả các lợi ích, quyền và nghĩa vụ hợp pháp của công ty bị hợp nhất theo nội dung của hợp đồng hợp nhất. Đồng thời, công ty hợp nhất cũng cần chịu trách nhiệm về hợp đồng lao động, các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán cũng như các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị hợp nhất. 

3. Quy định về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Các công ty hiện có thể lựa chọn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo các cách thức sau đây:

➤ Chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần

➤ Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên

➤ Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

➤ Chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên

➤ Chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên thành công ty TNHH 1 thành viên

➤ Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh

Để chuyển đổi thành công ty cổ phần, công ty TNHH hay công ty hợp danh, chủ doanh nghiệp tư nhân và doanh nghiệp tư nhân cần đảm bảo đủ các điều kiện sau đây:

Điều kiện về doanh nghiệp tư nhân: Được thành lập theo đúng quy định của pháp luật hiện hành và có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện về chủ doanh nghiệp tư nhân: 

• Cam kết dùng toàn bộ tài sản cá nhân của mình để chịu trách nhiệm đối với toàn bộ khoản nợ chưa thanh toán và sẽ tiến hành thanh toán đủ số nợ đúng hạn;
• Thỏa thuận về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận với các bên có hợp đồng chưa thanh lý và sẽ tiếp tục triển khai các hợp đồng đó;
• Có thỏa thuận hoặc cam kết về việc tiếp nhận, sử dụng nguồn lao động hiện có của DNTN với các thành viên góp vốn khác.

Lưu ý:

Các cam kết, thỏa thuận nêu trên của chủ doanh nghiệp tư nhân đều phải được lập thành văn bản. 

4. Quy định về chia công ty

Đây là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được áp dụng đối với công ty TNHH và công ty cổ phần. Cụ thể, công ty TNHH và công ty cổ phần có thể tiến hành phân chia thành viên, cổ đông, quyền và nghĩa vụ cũng như các tài sản của công ty hiện có để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới. Tại thời điểm các công ty mới được thành lập, công ty bị chia sẽ chấm dứt sự tồn tại. 

Công ty mới có các quyền và nghĩa vụ như sau:

• Được kế thừa toàn bộ các lợi ích, quyền và nghĩa vụ hợp pháp đã được phân chia theo quyết định, nghị quyết chia công ty;
• Phải liên đới chịu trách nhiệm hoặc thỏa thuận với người lao động, khách hàng và chủ nợ để một trong các công ty mới sẽ chịu trách nhiệm về hợp đồng lao động, các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia.

5. Quy định về tách công ty

Tương tự hình thức chia công ty, chỉ công ty TNHH và công ty cổ phần được phép tổ chức lại doanh nghiệp theo hình thức tách công ty. 

Theo đó, các công ty cổ phần, công ty TNHH có thể tách công ty bằng cách chuyển một phần cổ đông, thành viên, quyền, nghĩa vụ, tài sản hiện có để thành lập một hoặc nhiều công ty mới.

Công ty bị tách sẽ không chấm dứt tồn tại mà tiếp tục hoạt động cùng công ty được tách. Khi thực hiện thủ tục tách công ty, doanh nghiệp cần:

• Đăng ký thành lập doanh nghiệp cho công ty được tách;
• Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cụ thể là thay đổi số lượng cổ đông, thành viên, vốn điều lệ công ty tương ứng với số lượng cổ đông, thành viên, phần cổ phần, vốn góp giảm xuống (nếu có). 

Hướng dẫn thủ tục tổ chức lại doanh nghiệp

Căn cứ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thủ tục tổ chức lại doanh nghiệp tương ứng với từng hình thức được thực hiện lần lượt theo các bước sau đây:

1. Thủ tục sáp nhập công ty

• Bước 1: Chuẩn bị dự thảo điều lệ công ty được sáp nhập, soạn hợp đồng sáp nhập công ty;
• Bước 2: Công ty bị sáp nhập thông qua điều lệ công ty, hợp đồng sáp nhập, tiến hành bổ nhiệm/bầu tổng giám đốc, giám đốc, hội đồng quản trị, chủ tịch công ty, chủ tịch hội đồng thành viên;
• Bước 3: Thông báo cho người lao động, gửi đến các chủ nợ hợp đồng sáp nhập trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày hợp đồng sáp nhập được thông qua; 
• Bước 4: Tiến hành thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố, nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính;
• Bước 5: Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính tiến hành chấm dứt sự tồn tại công ty bị sáp nhập.

Tham khảo chi tiết: 

>> Thủ tục sáp nhập công ty;

>> Thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp - Tải mẫu hồ sơ.

2. Thủ tục hợp nhất công ty

Về cơ bản, các bước thực hiện thủ tục hợp nhất công ty cũng tương tự thủ tục sáp nhập công ty, chỉ khác biệt tại bước 4. Cụ thể: 

• Bước 1: Chuẩn bị dự thảo điều lệ công ty mới và soạn hợp đồng hợp nhất theo quy định;
• Bước 2: Công ty bị hợp nhất thông qua điều lệ công ty, hợp đồng hợp nhất, bổ nhiệm/bầu tổng giám đốc, giám đốc, hội đồng quản trị, chủ tịch công ty, chủ tịch hội đồng thành viên;
• Bước 3: Thông báo cho người lao động, gửi đến các chủ nợ hợp đồng hợp nhất trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày hợp đồng hợp nhất được thông qua;
• Bước 4: Thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất;
• Bước 5: Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính tiến hành chấm dứt tồn tại công ty bị hợp nhất theo đúng quy định.

Tham khảo chi tiết: 

>> Thủ tục hợp nhất công ty;

>> Thủ tục thành lập công ty - Tải mẫu hồ sơ đăng ký kinh doanh cho từng loại hình.

3. Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Đối với hình thức tổ chức lại doanh nghiệp này, tính từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi, đơn vị cần tiến hành thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền nơi công ty đặt trụ sở chính theo đúng thời hạn được quy định sau đây:

• Trong vòng 10 ngày làm việc: Nếu chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần hoặc chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
• Trong vòng 15 ngày làm việc: Nếu chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên. 

Dưới đây là quy trình các bước thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mà bạn có thể tham khảo:

• Bước 1: Lựa chọn 1 trong 6 hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mà Anpha đã chia sẻ ở trên;
• Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi loại hình doanh nghiệp phù hợp theo quy định;
• Bước 3: Nộp 1 bộ hồ sơ đến Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính;
• Bước 4: Chờ Sở KH&ĐT xử lý hồ sơ và trả kết quả.

Tham khảo chi tiết: 

>> Thủ tục chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần;

>> Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên;

>> Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên;

>> Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân. 

4. Thủ tục chia công ty

• Bước 1: Công ty bị chia ra quyết định, thông qua nghị quyết chia công ty theo đúng quy định;
• Bước 2: Thông báo cho người lao động, gửi đến các chủ nợ nghị quyết, quyết định chia công ty trong thời hạn 15 làm ngày làm việc, tính từ khi nghị quyết, quyết định chia công ty được thông qua;
• Bước 3: Công ty được chia thông qua điều lệ công ty, tiến hành bổ nhiệm/bầu chọn tổng giám đốc, giám đốc, hội đồng quản trị, chủ tịch công ty, chủ tịch hội đồng thành viên;
• Bước 4: Thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp đối với các công ty được chia;
• Bước 5: Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính tiến hành chấm dứt sự tồn tại của công ty bị chia.

>> Tham khảo chi tiết: Thủ tục chia công ty.

5. Thủ tục tách công ty

• Bước 1: Công ty bị tách tiến hành thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo đúng quy định; 
• Bước 2: Trong thời hạn 15 làm ngày làm việc kể từ khi nghị quyết, quyết định tách công ty được thông qua, công ty bị tách cần thông báo cho người lao động cũng như gửi đến các chủ nợ nghị quyết, quyết định tách công ty;
• Bước 3: Công ty được tách thông qua điều lệ công ty, tiến hành bổ nhiệm/bầu chọn tổng giám đốc, giám đốc, hội đồng quản trị, chủ tịch công ty, chủ tịch hội đồng thành viên;
• Bước 4: Thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp đối với các công ty được tách;
• Bước 5: Thực hiện thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh đối với công ty bị tách (nếu có thay đổi về số lượng cổ đông, thành viên, vốn điều lệ). 

>> Tham khảo chi tiết: Thủ tục tách công ty.

Dịch vụ tổ chức lại doanh nghiệp tại Kế toán Anpha

Có thể thấy quy định về việc tổ chức lại doanh nghiệp khá phức tạp, tương ứng với từng hình thức sẽ có các yêu cầu pháp lý khác nhau.

Nhằm giúp doanh nghiệp tiết kiệm tối đa thời gian nghiên cứu thông tin, nhanh chóng hoàn thành thủ tục để đáp ứng kịp thời các kế hoạch, mục tiêu kinh doanh, Kế toán Anpha hiện nhận tư vấn, hỗ trợ tổ chức lại doanh nghiệp thông qua các gói dịch vụ sau đây:

GỌI NGAY

Tham khảo chi tiết: 

>> Dịch vụ thành lập công ty;

>> Dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh;

>> Dịch vụ soạn thảo và rà soát hợp đồng;

>> Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Các câu hỏi về tổ chức lại doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020

1. Có bao nhiêu hình thức tổ chức lại doanh nghiệp?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các doanh nghiệp hiện có thể tiến hành tổ chức lại công ty theo 5 hình thức sau đây:

• Chia công ty;
• Tách công ty;
• Hợp nhất công ty;
• Sáp nhập công ty;
• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

2. Sáp nhập doanh nghiệp, công ty là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là việc một hoặc một số công ty sẽ sáp nhập lại với công ty khác thông qua việc chuyển toàn bộ lợi ích, quyền, nghĩa vụ và tài sản hợp pháp từ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập. 

Các công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại khi công ty nhận sáp nhập hoàn thành thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. 

>> Tham khảo chi tiết: Quy định về sáp nhập doanh nghiệp.

3. Chia doanh nghiệp, công ty là gì?

Chia công ty là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp mà theo đó, công ty TNHH/công ty cổ phần sẽ tiến hành phân chia thành viên, cổ đông, quyền và nghĩa vụ, các tài sản của công ty hiện có để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới. Tại thời điểm các công ty mới được thành lập, công ty bị chia sẽ chấm dứt sự tồn tại. 

>> Tham khảo chi tiết: Quy định về chia doanh nghiệp.

4. Tách doanh nghiệp, công ty là gì?

Tách công ty là việc công ty TNHH/công ty cổ phần tiến hành chuyển một phần cổ đông, thành viên, quyền, nghĩa vụ, tài sản hiện có để thành lập một hoặc nhiều công ty mới. Công ty bị tách sẽ không chấm dứt sự tồn tại mà tiếp tục hoạt động cùng công ty được tách. 

>> Tham khảo chi tiết: Quy định về tách doanh nghiệp.

5. Doanh nghiệp nào không được chia, tách ra làm nhiều doanh nghiệp?

Doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh là 2 loại hình doanh nghiệp không được chia, tách ra làm một hay nhiều công ty mới. 

Gọi cho chúng tôi theo số 0984 477 711 (Miền Bắc) - 0903 003 779 (Miền Trung) - 0938 268 123 (Miền Nam) để được hỗ trợ.