Điều kiện và quy trình Cổ Phần Hóa Doanh Nghiệp Nhà Nước

Cùng Anpha tìm hiểu: Điều kiện, đối tượng & hình thức cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước? Chi tiết các bước quy trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước.

Nội dung chính:

Cổ phần hóa là gì? Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước là gì?
3 điều kiện để cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước
3 hình thức cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước
3 đối tượng được mua cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa
Các bước - quy trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước
Câu hỏi thường gặp khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước

Cổ phần hóa là gì? Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước là gì?

1. Cổ phần hóa là gì?

Cổ phần hóa là việc chuyển đổi từ công ty có một chủ thành công ty có nhiều chủ bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác.

2. Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước là gì?

Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước là việc chuyển đổi các doanh nghiệp thuộc đối tượng cổ phần hóa thành công ty cổ phần theo quy định của pháp luật.

Các doanh nghiệp thuộc đối tượng cổ phần hóa gồm:

Doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, cụ thể:
- Công ty TNHH 1 thành viên do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ của tập đoàn kinh tế;
- Công ty TNHH 1 thành viên độc lập có 100% vốn điều lệ do nhà nước nắm giữ.
Công ty TNHH 1 thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ.

Xem thêm:

>> Điều kiện thành lập công ty cổ phần.

>> So sánh doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp tư nhân.

3 điều kiện để cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước

Để cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước thì các doanh nghiệp cần đảm bảo các điều kiện sau:

Không thuộc diện nhà nước cần nắm giữ 100% vốn điều lệ. Thủ tướng Chính phủ sẽ quyết định danh mục doanh nghiệp thuộc diện nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ từng thời kỳ;
Giá trị thực tế doanh nghiệp lớn hơn hoặc bằng các khoản phải trả. Giá trị thực tế này sẽ được xác định sau khi doanh nghiệp đã xử lý tài chính và đánh giá lại (*);
Những doanh nghiệp thuộc đối tượng sắp xếp lại, xử lý nhà đất thì phải có phương án cụ thể về các vấn đề liên quan việc sắp xếp lại, xử lý nhà đất. Riêng các công ty nông, lâm nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thì ngoài phương án sắp xếp lại và xử lý nhà đất thì còn phải có phương án sử dụng đất đối với diện tích đất nông nghiệp đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

------------

(*): Việc xử lý tài chính và đánh giá lại giá trị doanh nghiệp được thực hiện theo hướng dẫn tại Mục 2 Chương II Thông tư 46/2021/TT-BTC và Chương III Nghị định 126/2017/NĐ-CP.

3 hình thức cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước

Dưới đây là 3 hình thức cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước gồm:

Phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ nhưng giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp;
Bán toàn bộ vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc có thể tăng vốn điều lệ bằng cách kết hợp với việc phát hành thêm cổ phiếu;
Bán một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc có thể tăng vốn điều lệ bằng cách kết hợp với việc phát hành thêm cổ phiếu.

3 đối tượng được mua cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa

Có 3 đối tượng được mua cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa, cụ thể như sau:

Nhà đầu trong nước;
Nhà đầu tư nước ngoài;
Nhà đầu tư chiến lược.

Chi tiết về các đối tượng được mua cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa như sau:

1. Nhà đầu trong nước

Các nhà đầu tư trong nước đều được quyền mua cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa với số lượng không hạn chế, ngoại trừ các trường hợp được quy định tại Khoản 4 Điều 6 Nghị định 126/2017/NĐ-CP, cụ thể:

Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần và các cá nhân thuộc tổ chức có liên quan đến cuộc đấu giá;
Tổng công ty, tổ hợp công ty mẹ - công ty con, các công ty con, công ty liên kết trong cùng tập đoàn;
Thành viên Ban Chỉ đạo, Tổ giúp việc cổ phần hóa doanh nghiệp (ngoại trừ các thành viên là đại diện của doanh nghiệp)...

2. Nhà đầu nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài muốn mua cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa phải mở tài khoản tại tổ chức tín dụng theo quy định pháp luật Việt Nam về ngoại hối;
Nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia đấu giá mua phần vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ chuyển khoản.

3. Nhà đầu tư chiến lược

Nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài sẽ là nhà đầu tư chiến lược nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau:

Có đủ tư cách pháp nhân;
Có năng lực tài chính, đồng thời có kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh 2 năm gần nhất (tính đến thời điểm đăng ký mua cổ phần) có lãi, không có lỗ lũy kế;
Có văn bản cam kết của người có thẩm quyền khi đăng ký trở thành nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp cổ phần hóa. Bản cam kết gồm những nội dung sau:
- Trong thời hạn ít nhất 3 năm, kể từ thời điểm trở thành nhà đầu tư chiến lược chính thức, nhà đầu tư tiếp tục duy trì thương hiệu của doanh nghiệp cổ phần hóa và ngành nghề kinh doanh chính;
- Trong thời hạn 3 năm, kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu hoạt động, nhà đầu tư không được chuyển nhượng số cổ phần được mua;
- Phương án hỗ trợ doanh nghiệp sau cổ phần hóa trong việc đào tạo nguồn nhân lực, quản trị doanh nghiệp, chuyển giao công nghệ mới, phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm, nâng cao năng lực tài chính, cung ứng nguyên vật liệu;
- Các nghĩa vụ bồi thường khi vi phạm cam kết đã ký. Mức bồi thường sẽ được xác định theo thiệt hại thực tế và quyền định đoạt của nhà nước đối với toàn bộ số lượng cổ phần nhà đầu tư chiến lược mua khi vi phạm các cam kết đã ký.

Có thể bạn quan tâm:

>> Cách chia cổ tức trong công ty cổ phần;

>> Các loại cổ phần trong công ty cổ phần.

Các bước - quy trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước

Quy trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước gồm 3 bước sau:

Bước 1: Xây dựng phương án cổ phần hóa

Ở bước này, doanh nghiệp nhà nước cần thực hiện các công việc sau:

➨ Thành lập Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc

Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định cổ phần hóa sẽ căn cứ vào kế hoạch cổ phần hóa trong danh mục sắp xếp doanh nghiệp nhà nước đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, quyết định thành lập Ban Chỉ đạo và kế hoạch, lộ trình triển khai công tác cổ phần hóa;
Trong thời gian 5 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định thành lập Ban Chỉ đạo, trưởng Ban Chỉ đạo lựa chọn và ra quyết định thành lập Tổ giúp việc cổ phần hóa.

➨ Chuẩn bị các giấy tờ/tài liệu và hồ sơ liên quan

Ban Chỉ đạo sẽ chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng các doanh nghiệp chuẩn bị các tài liệu, hồ sơ liên quan để xây dựng phương án cổ phần hóa, cụ thể:

Hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp/công ty;
Hồ sơ pháp lý về nguồn vốn, tài sản, công nợ của doanh nghiệp;
Báo cáo quyết toán thuế, báo cáo tài chính của doanh nghiệp đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp;
Lập dự toán chi phí cổ phần theo chế độ quy định;
Lập danh sách, phương án sử dụng lao động đang quản lý;
Lựa chọn hình thức, phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp, lựa chọn thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với điều kiện của doanh nghiệp và các hướng dẫn có liên quan đến cổ phần hóa.

➨ Trình hồ sơ cho cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phê duyệt dự toán chi phí cổ phần hóa, quyết định lựa chọn tư vấn cổ phần hóa theo đúng chế độ quy định

➨ Tổ chức kiểm kê, xử lý, giải quyết vấn đề tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp

Ở bước này, doanh nghiệp phối hợp cùng với tổ chức tư vấn thực hiện:

Phân loại, kiểm kê tài sản và quyết toán thuế, quyết toán tài chính. Đồng thời, doanh nghiệp phối hợp với các cơ quan nhà có liên quan xử lý các vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp;
Lập phương án sử dụng đất khi cổ phần hóa và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu gửi toàn bộ hồ sơ liên quan cùng phương án đến UBND tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương để xin ý kiến về giá đất làm căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp;
Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với tổ chức tư vấn và doanh nghiệp tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định.

➨ Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp

Ban Chỉ đạo rà soát, kiểm tra kết quả phân loại, kiểm kê tài sản và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp, tiến hành báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.

➨ Hoàn thành phương án cổ phần hóa trình cấp có thẩm quyền phê duyệt

Căn cứ vào tình hình thực tế của doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng tổ chức tư vấn và doanh nghiệp xây dựng phương án cổ phần hóa doanh nghiệp (*);
Sau khi xây dựng xong phương án cổ phần hóa doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng tổ chức tư vấn và doanh nghiệp tiến hành tổ chức công khai phương án, đồng thời gửi đến từng bộ phận trong doanh nghiệp để nghiên cứu trước khi tổ chức hội nghị người lao động. Sau đó, Tổ giúp việc cùng tổ chức tư vấn hoàn thiện phương án cổ phần hóa để trình lên cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt;
Ban Chỉ đạo rà soát, kiểm tra phương án cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt để phê duyệt phương án cổ phần hóa.

------------

(*): Phương án cổ phần hóa bao gồm những nội dung cơ bản sau:

Phương án hoạt động kinh doanh sản xuất trong 3 - 5 năm tiếp theo;
Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và các vấn đề cần tiếp tục giải quyết, xử lý;
Thực trạng của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp;
Phương án sắp xếp lại lao động đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt;
Phương án sử dụng đất khi cổ phần hóa đã được cấp và có thẩm quyền phê duyệt;
Cơ cấu vốn điều lệ, phương thức phát hành và giá khởi điểm cổ phiếu theo quy định;
Giá khởi điểm, phương pháp phát hành cổ phiếu theo quy định và cơ cấu vốn điều lệ;
Dự thảo điều lệ tổ chức, các hoạt động của công ty cổ phần theo quy định của pháp luật.

Bước 2: Tổ chức thực hiện phương án cổ phần hóa

Ban Chỉ đạo chỉ đạo doanh nghiệp thực hiện các công việc sau:

Phối hợp với các tổ chức tư vấn trung gian thực hiện bán cổ phần theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt;
Bán cổ phần ưu đãi tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp (nếu có) và cho người lao động theo phương án đã duyệt;
Chuyển tiền thu từ cổ phần hoá về quỹ theo quy định (việc chuyển tiền dựa vào kết quả tổng hợp bán cổ phần cho các đối tượng theo quy định trong phương án cổ phần hoá);
Lưu ý:
Trường hợp không bán hết cổ phần cho các đối tượng theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo sẽ báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa ra quyết định điều chỉnh cơ cấu, quy mô cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa.
Ban Chỉ đạo tự báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu về việc quyết định cử người làm đại diện phần vốn tại các doanh nghiệp cổ phần hoá có vốn nhà nước tiếp tục tham gia trong công ty cổ phần, đồng thời chịu trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước theo quy định của pháp luật.

Bước 3: Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần

Cụ thể công việc cần thực hiện ở bước này như sau:

➨ Tổ chức đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất và đăng ký doanh nghiệp

Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ chức giúp việc, người đại diện phần vốn nhà nước (nếu có) và doanh nghiệp thực hiện tổ chức đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất để thông qua điều lệ tổ chức và bầu hội đồng quản trị, ban kiểm soát, bộ máy điều hành công ty cổ phần và các hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh;
Dựa vào kết quả đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất, hội đồng quản trị công ty cổ phần tiến hành đăng ký doanh nghiệp.

➨ Tổ chức quyết toán, bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần

Ban Chỉ đạo chỉ đạo doanh nghiệp và Tổ giúp việc lập báo cáo tài chính (BCTC) tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu thực hiện quyết toán thuế, kiểm toán BCTC, quyết toán chi phí cổ phần hóa, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.
Lưu ý:
Thời hạn thực hiện là trong vòng 90 ngày làm việc, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.
Dựa vào kết quả xác định lại giá trị phần vốn góp nhà nước tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp của cơ quan đại diện chủ sở hữu, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần;
Tổ chức ra mắt công ty cổ phần, đồng thời tiến hành bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định;

------------

Cơ quan quyết định cổ phần hóa, Ban Chỉ đạo, Tổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành cùng lúc nhiều bước để đẩy nhanh tiến độ cổ phần hóa doanh nghiệp.

>> Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty cổ phần - 3 ngày xong.

Câu hỏi thường gặp khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước

1. Cổ phần hóa doanh nghiệp là gì?

Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước có thể hiểu đơn giản là việc chuyển đổi các doanh nghiệp thuộc đối tượng cổ phần hóa thành công ty cổ phần theo quy định của pháp luật.

Các doanh nghiệp thuộc đối tượng cổ phần hóa gồm:

Doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, cụ thể: công ty TNHH 1 thành viên do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con…;
Công ty TNHH 1 thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ.

>> Xem chi tiết: Cổ phần hóa doanh nghiệp là gì?

2. Có mấy hình thức cổ phần hóa doanh nghiệp?

Có 3 hình thức cổ phần hóa doanh nghiệp gồm:

Phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp;
Kết hợp vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ vừa bán toàn bộ vốn nhà nước hoặc bán toàn bộ vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp;
Kết hợp vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ vừa bán bớt một phần vốn nhà nước hoặc bán một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp;

3. Điều kiện để doanh nghiệp cổ phần hóa là gì?

Các doanh nghiệp thuộc đối tượng cổ phần hóa phải đảm bảo đáp ứng các điều kiện sau để có thể cổ phần hóa, cụ thể:

Giá trị thực tế doanh nghiệp lớn hơn hoặc bằng các khoản phải trả;

Không thuộc diện nhà nước cần nắm giữ 100% vốn điều lệ. Đối với doanh nghiệp thuộc diện nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, danh mục doanh nghiệp này sẽ do Thủ tướng Chính phủ quyết định trong từng thời kỳ;
Đối với doanh nghiệp thuộc đối tượng sắp xếp lại, xử lý nhà đất thì phải có phương án sắp xếp lại, xử lý nhà đất thuộc phạm vi sắp xếp lại, xử lý nhà đất đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt về quản lý, sử dụng tài sản công.

>> Xem chi tiết: Điều kiện để cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước.

4. Quy trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước gồm những bước nào?

Quy trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước gồm có 3 bước: